苏州科达科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2020-011
苏州科达科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会为董事会临时会议，议于2020年2月28日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于2020年3月4日以现场结合视频会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议由公司董事长陈冬根先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（1）发行规模
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
本次发行可转换公司债券总额为人民币51,600.00万元，共计51.6万手（516.00万张）。
（2）债券利率
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为0.4%、第二年为0.8%、第三年为1%、第四年为1.5%、第五年为2%、第六年为3%。
（3）初始转股价格
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为14.88元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（4）发行方式及发行对象
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
本次发行的科达转债向发行人在股权登记日（即2020年3月6日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分通过上海证券交易所交易系统发售。本次发行认购金额不足51,600万元的部分由主承销商包销。包销基数为51,600万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15,480万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年3月6日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有上海证券交易所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
（5）向原股东配售的安排
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
原A股股东可优先配售的可转换公司债券数量上限为其在股权登记日（2020年3月6日）收市后登记在册的持有的苏州科达股份数量按每股配售1.024元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.001024手可转换公司债券。
苏州科达现有总股本503,806,417股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转换公司债券上限总额约515,897手，约占本次发行的可转换公司债券总额的99.98%。其中原无限售条件股东持有494,165,507股，可优先认购的可转换公司债券上限总额约506,025手，原有限售条件股东持有9,640,910股，可优先认购的可转换公司债券上限总额约9,872手。
原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。
（6）到期赎回条款
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值115%（含最近一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
公司独立董事对上述议案内容进行了逐项核查，认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案是公司董事会根据公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第八次会议决议，公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对公司公开发行可转换公司债券具体方案做了进一步明确。发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券方案的相关事项。
2、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》；
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
根据公司2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市等相关事宜。
公司独立董事对议案内容进行了核查，认为：公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，根据公司2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会的授权办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券上市的相关事宜。
3、审议通过了《关于公司开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》；
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，董事会拟在有关商业银行开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。并授权董事会在募集资金到账后一个月内与保荐机构华林证券股份有限公司及上述存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管；并同意授权公司董事长及其授权的指定人士办理上述募集资金专户开设及三方监管协议签署等具体事宜。
三、报备文件
1.公司第三届董事会第十二次会议决议；
2.独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州科达科技股份有限公司董事会
2020年3月5日
证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2020-012
苏州科达科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2020年2月28日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于2020年3月4日以现场会议方式在公司会议室召开。本次监事会会议应到监事三名，实到监事三名,会议由监事会主席辛晨银女士主持，公司董事会秘书龙瑞女士列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（1）发行规模
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
本次发行可转换公司债券总额为人民币51,600.00万元，共计51.6万手（516.00万张）。
（2）债券利率
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为0.4%、第二年为0.8%、第三年为1%、第四年为1.5%、第五年为2%、第六年为3%。
（3）初始转股价格
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为14.88元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（4）发行方式及发行对象
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
本次发行的科达转债向发行人在股权登记日（即2020年3月6日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分通过上海证券交易所交易系统发售。本次发行认购金额不足51,600万元的部分由主承销商包销。包销基数为51,600万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15,480万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年3月6日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有上海证券交易所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
（5）向原股东配售的安排
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
原A股股东可优先配售的可转换公司债券数量上限为其在股权登记日（2020年3月6日）收市后登记在册的持有的苏州科达股份数量按每股配售1.024元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.001024手可转换公司债券。
苏州科达现有总股本503,806,417股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转换公司债券上限总额约515,897手，约占本次发行的可转换公司债券总额的99.98%。其中原无限售条件股东持有494,165,507股，可优先认购的可转换公司债券上限总额约506,025手，原有限售条件股东持有9,640,910股，可优先认购的可转换公司债券上限总额约9,872手。
原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。
（6）到期赎回条款
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值115%（含最近一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
监事会对公司的实际情况逐项自查，认为：公司董事会根据公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第八次会议决议，公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对公司公开发行可转换公司债券具体方案做了进一步明确。发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司独立董事发表了明确的同意意见。因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券方案的相关事项。
2、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》；
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，根据公司2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会的授权办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜。董事会审议决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司独立董事发表了明确的同意意见。因此，监事会同意公司本次公开发行可转换公司债券上市的相关事宜。
三、报备文件
第三届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
苏州科达科技股份有限公司 监事会
2020年3月5日
