■ 天风证券股份有限公司配股说明书摘要
（下转34版）
股票简称：天风证券 股票代码：601162
■ 天风证券股份有限公司配股说明书摘要
（武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
公司提请投资者详细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节，并特别注意以下重大事项：
一、配股比例和数量
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。若以公司截至2019年6月30日总股本5,180,000,000股为基数测算，本次可配股数量总计为1,554,000,000股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行相应调整。最终配股比例和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
二、配股发行失败的风险
本次配股采取代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还给已经认购的股东。
三、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
四、利润分配政策及现金分红
（一）《公司章程》规定的政策
截至本配股说明书签署日，《天风证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的规定如下：
1、利润分配原则
（1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
3、利润分配间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
4、利润分配顺序
具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、现金分红的比例和具体条件
公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额累计超过2亿元，或涉及的资金支出总额占公司最近一期经审计的净资产的10%以上。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
6、发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利的具体条件为：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
7、利润分配应履行的审议程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
（5）监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
8、公司利润分配政策调整
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）股东分红回报规划
为进一步强化回报股东意识，保持股东回报政策的连续性和稳定性，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《天风证券股份有限公司公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，制订了《天风证券股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
1、公司利润分配的原则
公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司利润分配政策
（1）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额累计超过2亿元，或涉及的资金支出总额占公司最近一期经审计的净资产的10%以上。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（3）利润分配的时间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（4）发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利的具体条件为，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、利润分配的决策程序和机制
（1）制定利润分配方案的决策程序
① 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
② 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
③ 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
④ 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
⑤ 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（2）调整利润分配政策的决策程序
① 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
② 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
③ 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
（3）其他事项
存在公司股东违规占用公司资金的，公司应扣减该股东所分配的现金股利，以抵偿其占用公司的资金。
（三）公司上市后的现金分红情况
公司于2018年上市，截至本配股说明书签署日，公司上市未满三年。
公司2018年度利润分配方案具体如下：以公司2018年12月31日总股本5,180,000,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.07元（含税），总计派发现金股利36,260,000.00元（含税），剩余未分配利润转至下一年度。上述利润分配方案已于2019年6月18日执行完毕。
2018年公司分配现金股利36,260,000.00元，同期归属于母公司所有者的净利润为302,851,495.02元，当年以现金方式分配的利润占公司归属于母公司所有者的净利润的比例为11.97%，满足相关法律法规、公司章程的规定。
五、本公司特别提醒投资者注意以下投资风险
公司提醒投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）市场波动风险
证券公司主要经营与股票、债券、期货、金融衍生品等证券相关的经纪、交易投资、发行承销、信用交易和资产管理等业务。
2007年-2018年上证综指和深证成指走势图
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数据来源：Wind 资讯
国内证券公司2007年-2018年净利润总额情况
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数据来源：中国证券业协会网站
由以上两图可以看出证券公司的利润水平变化与股票市场的波动呈正相关性。而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性、波动性。
近年来，随着证券市场结构的逐步完善、证券投资品种日益丰富和证券业的持续创新转型，来源于与债券发行承销、债券投资、期货经纪和金融衍生品投资等业务相关的收入占我国证券公司收入的比重不断提高。债券市场、期货市场和金融衍生品市场的周期性和波动性，也将对证券公司的经营和业绩产生直接影响，带来相应的经营风险。
本公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务和证券自营业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场而言，尚属于新兴市场，市场发展不成熟，波动幅度较大。证券市场大幅波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直接影响，导致证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务和证券自营业务等各类业务面临较为明显的经营风险，公司的经营难度将会增加，进而造成公司业绩表现和盈利水平的波动。
（二）证券行业风险
1、行业盈利模式风险
随着股指期货、融资融券等创新业务的逐步发展，以及行业管制的逐步放松，我国境内资本市场正在向着多元化的方向迈进。但就现阶段而言，我国境内资本市场投资品种依旧较少，金融衍生品尚处在发展初期，证券公司业务种类较为单一，各证券公司业务同质化竞争加剧，从而降低了经营收入，对证券公司的盈利能力产生不利影响。盈利模式的单一导致证券公司的业绩与外部环境和市场行情高度相关。一旦市场较为低迷，包括本公司在内的证券公司的经营状况将受到较大影响。
2、行业竞争环境变化风险
近年来，我国证券行业在加快业务产品创新和经营模式转型的同时，也推动监管转型和从严治市，加强制度建设和市场修复，强化制度规则执行，提升监管效力，防范市场风险，证券行业的竞争环境发生明显变化。
金融综合经营趋势将改变行业竞争环境。目前，我国金融业仍实施“分业经营、分业监管”，但在客户综合金融服务需求日益强烈的背景下，商业银行、基金管理公司、信托公司、保险公司等金融机构凭借客户资源、网络渠道、资本实力等优势，不断向资产管理、理财服务、投资银行等证券公司的传统业务领域进行渗透，证券公司面临着来自其他金融业态日益激烈的竞争。随着金融综合化趋势的演进，特别是若国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限制，这些机构将可能进一步挤压证券公司的业务空间，证券公司将面临更为严峻的挑战。
互联网金融的发展将改变行业竞争环境。2015年起，证券行业积极推进“互联网+”战略，一方面，多项支持政策出台，互联网证券面临良好的发展环境；另一方面，证券公司继续推进传统业务的互联网改造。同时，互联网等其他机构也在加紧布局证券业务链，以蚂蚁金服、腾讯、百度和京东为代表的传统互联网公司也在积极构筑证券业务链，这些公司借助在网络技术和客户端的优势与多家证券公司展开合作，在推动网络证券业务快速发展的同时也在一定程度上影响到行业的竞争格局。
（三）政策和法律法规变化风险
证券业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券业仍处于发展的初级阶段，随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券业的法制环境和监管体制将不断完善。法律法规及监管政策的逐步完善将从长远上有利于本公司的持续、稳定、健康发展，但也将对本公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给本公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若本公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致本公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。
此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。
（四）经营及业务风险
1、证券经纪业务风险
证券经纪业务是本公司核心业务之一。报告期内，本公司证券经纪业务实现收入分别为67,652.64万元、108,200.63万元、121,068.04万元及58,593.37万元，对营业收入的贡献度分别达到21.84%、36.23%、36.94%及32.29%。预计未来证券经纪业务仍将是本公司的主要收入来源之一，证券经纪业务增速放缓或下滑将影响本公司收入和利润，给本公司带来经营风险。
证券经纪业务受市场交易量波动影响。虽然目前我国证券市场交易活跃度居全球较高水平，但随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。
证券经纪业务面临交易佣金率变化风险。2012年开始，随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，传统通道佣金率继续呈下滑趋势。未来随着行业竞争日益激烈以及互联网证券等新业务模式的冲击，本公司证券经纪业务面临交易佣金率下滑的风险。
证券经纪业务面临市场供给变化的风险。2013年3月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支机构及营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势。2013年3月，中国证券登记结算有限责任公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》，非现场开户已进入实施阶段，投资者非现场开户数快速增长。非现场开户使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。2016年10月，中国证券登记结算有限公司发布《关于修订〈证券账户业务指南〉的通知》，将一个投资者开立证券账户数量上限调整为3户。上述竞争环境变化将可能导致证券经纪业务服务供给较大幅度增加，将使得市场竞争更为激烈，如公司不能很好应对这些变化，将可能导致本公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响本公司的盈利水平和经营业绩。
2、融资融券与股票质押式回购业务风险
本公司于2012年6月正式开展融资融券业务，通过自有资金、依法筹措资金或证券为符合条件的客户提供融出资金及融出证券，并供其进行证券交易。公司股票质押式回购业务始于2013年8月，符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押向公司融资，约定在未来返还资金及支付利息并解除质押。融资融券及股票质押式回购业务开展过程中可能存在因客户质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓，平仓所得资金不足偿还融资欠款，或公司对客户信用账户进行强行平仓引起法律纠纷，进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可能。
报告期内，发行人股票质押业务资产减值准备余额分别为936.75万元、1,513.10万元、4,333.99万元和18,114.83万元。由于2019年2季度以来A股市场行情下滑，且部分发行人自有资金参与投资的股票质押业务标的证券出现风险事件而股价持续大幅下挫，从而导致截至2019年6月末发行人股票质押业务风险敞口相比2018年末扩大，2019年1-6月发行人信用减值损失亦随之大幅上涨。未来若上述业务相关的标的证券价格未出现明显回升、客户担保物比例未明显上涨，则发行人资产减值准备余额将进一步上涨，从而会对发行人未来经营业绩造成较大不利影响。
3、证券自营业务风险
证券自营业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，本公司证券自营业务分别实现收入66,022.82万元、43,095.70万元、59,170.05万元及79,506.55万元，对营业收入的贡献度分别为21.31%、14.43%、18.05%及43.82%。本公司证券自营业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。
证券市场的系统性风险。证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏有效的对冲机制和金融避险工具。未来，若证券市场行情持续走弱，将可能对本公司证券自营业务收益带来不利影响。
投资产品的内含风险。本公司证券自营业务的投资品种包括股票、基金、债券、权证、股指期货、国债期货及其他金融衍生工具等。在政策许可的情况下，投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，本公司的证券自营业务需承担不同投资产品自身特有的风险。
投资决策不当风险。证券市场存在较强不确定性，本公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的风险。
4、投资银行业务风险
投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，投资银行业务实现收入113,560.94万元、77,366.84万元、38,845.34万元及23,996.94万元，对本公司营业收入的贡献度分别为36.66%、25.91%、11.85%及13.23%。目前，股票、债券等证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务是本公司投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益实现不确定风险等是投资银行业务面临的主要风险。
发行市场环境风险。证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。2012年10月至2013年11月，新股发行暂停，2013年11月，中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，推进新股发行市场化改革。自2016年下半年以来，IPO发行呈现出较为明显的加速迹象。2017年2月中国证监会发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确了非公开发行股票发行期首日定价原则等政策要求。2019年以来，证监会和上交所推行科创板试点。未来监管政策的变化、发行节奏的变化及市场利率水平的波动等因素仍将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。
保荐风险。根据相关法律法规证券公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。
承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
收益实现不确定风险。目前，投资银行业务从项目承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要较长的时间周期，导致投资银行业务收入和成本存在较大的不确定性。
5、资产管理业务风险
本公司通过上海证券资产管理分公司开展资产管理相关业务，该业务主要面临竞争风险和产品投资风险。
监管政策变化风险。2018年4月，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，在资产管理业务非标准化债权类资产投资、产品净值化管理、消除多层嵌套、统一杠杆水平等方面提出了一系列监管要求，资产管理业务相关法律法规及监管政策的变化可能会对资产管理业务的经营环境和竞争格局产生影响，给本公司资产管理业务开展和经营业绩带来一定的不确定性。
竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，由于目前国内证券公司资产管理业务投资品种相对单一，产品同质化竞争激烈，同时，基金管理公司、商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，对证券公司资产管理业务的开展带来了挑战。如果本公司不能适应该项业务发展的要求，在产品设计、市场推广、盈利能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续快速增长和竞争力可能受到负面影响。
产品投资风险。公司资产管理产品设立时已向投资者充分揭示不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益、委托人应自行承担投资风险和损失的风险，但是受证券市场景气程度、投资证券品种自身固有风险和投资决策失误等因素的影响，公司资产管理产品的收益率水平及本金偿还均可能无法达到投资者或产品持有人的预期，进而可能对公司资产管理业务的开展和经营业绩产生不利影响。
6、期货业务风险
本公司通过天风期货从事商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询业务，天风期货面临因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪的市场竞争风险、投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致的风险。
7、私募基金管理业务风险
本公司通过控股子公司天风天睿及其下设的股权投资基金开展私募基金管理业务，面临的主要风险包括投资失败风险和投资退出风险。
投资失败风险。私募基金管理业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的预判，若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素事件的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受损失。
投资退出风险。我国多层次资本市场尚处于建设中，与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，资本市场波动性、周期性较为明显，私募基金管理业务的投资周期相对较长，存在投资到期不能退出的风险。
8、信用风险
证券公司在经营过程中会因借款人或交易对手无法履约或履约能力下降而带来损失，本公司面临的信用风险来自如下几个方面：1、债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；2、利率互换、证券收益互换等衍生产品业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风险；3、融资融券业务、股票质押式回购业务由于客户担保物市场价格下跌或流动性不足等原因造成客户无法按时足额偿付所欠公司债务的风险。公司如不能管理好信用风险，则可能会给公司带来损失。
另外，公司在业务开展过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约，由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性，在各种经济活动中难免产生一些不确定性，有可能产生少数个别的违约事件，给公司造成一定的信用风险。
（五）管理风险
1、合规风险
合规风险是指因本公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。
证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规运营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门管理。本公司及全资或控股子公司在日常经营中始终符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等一系列有关法律、法规、规范性文件的相关要求，同时也已按照监管部门要求建立了完善的合规管理制度和合规管理组织体系，并根据监管政策的不断变化而进行相应调整。
如果本公司及全资或控股子公司、公司从业人员未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等；或受到相关行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行为还有可能构成犯罪。若本公司被监管部门采取监管措施，可能对公司的分类评级产生影响。如果公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备计算比例和缴纳证券投资者保护基金的比例，另一方面也可能影响公司创新业务资格的核准。
此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规，若公司不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对公司施加处罚的风险。
2、风险管理和内部控制风险
由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。
随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富，公司业务种类相应不断增加，业务规模不断扩大，分支机构不断增多，特别是本次募集资金到位后，公司经营规模将迅速增长。如果公司内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，本公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。
3、道德风险
如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。
4、人才流失及储备不足风险
证券行业作为知识密集型行业，保持竞争力的关键在于人才竞争，人才的引进和储备对于公司的发展至关重要。随着证券业竞争的加剧及证券创新类业务的快速发展，优秀人才已成为稀缺资源。面对未来激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变化的需求，积极引进符合公司战略的国内外证券金融领域高端优秀人才，并为优秀人才建立良好的职业发展平台、合理的薪酬激励政策、良好的工作氛围，则可能面临人才储备不足与优秀人才流失的风险，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响，制约公司的战略发展。
5、信息技术风险
信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，客户证券交易、公司管理、会计核算、网上交易、资金清算、第三方存管、售后服务等多个方面均需要信息技术系统的支持。信息系统的安全性、有效性及合理性将对证券公司的业务发展起到至关重要的作用。
随着中国金融市场的日新月异，公司新产品、新业务的不断推出，对信息技术提出了更高的要求，尤其是对新业务的支持方面，要求信息系统具有更高的扩展性和市场适应能力。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。
本公司主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
6、清算交收风险
清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品众多、各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观上造成了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响客户正常的交易，公司由此可能需要承担相关赔偿责任并面临客户投诉或诉讼的风险，从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。
（六）即期回报摊薄风险
本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
（七）关于跨年发行的特别风险
公司2019年年度报告尚未披露，请投资者特别关注：
1、公司2019年年度报告预计于2020年4月30日前披露；
2、公司于2020年1月18日公告的《天风证券股份有限公司2019年度业绩预告》中披露：经财务部门初步测算，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为25,000.00万元到35,000.00万元，与上年同期相比将减少5,285.15万元到增加4,714.85万元，同比减少17.45%到增加15.57%；预计2019年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为20,000.00万元到30,000.00万元，与上年同期相比将减少7,048.77万元到增加2,951.23万元，同比减少26.06%到增加10.91%；
3、根据公司2019年度业绩预告和目前情况所做的合理预计，公司2019年年度报告披露后，仍符合配股发行条件。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
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（二）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
2、配售对象
在中国证监会核准本次配股方案后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。
本次配股配售对象为股权登记日当日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（三）本次发行概况
1、本次发行核准情况
2019年4月15日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本次配股相关议案。
2019年5月6日，公司召开2018年度股东大会，审议通过本次配股相关议案。
2019年6月18日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于天风证券股份有限公司2019年度配股发行股票事项的监管意见书》，对公司配股事项无异议。
2019年8月12日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于明确公司2019年配股方案相关内容的议案》。
2020年1月7日，中国证监会出具了《关于核准天风证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]39号），核准本次发行。
2、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为发行后在上海证券交易所上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、配股比例和数量
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。若以公司截至2019年6月30日总股本5,180,000,000股为基数测算，本次可配股数量总计为1,554,000,000股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行相应调整。最终配股比例和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、定价原则及配股价格
（1）定价原则
① 本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
② 参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素；
③ 考虑募集资金投资项目的资金需求量；
④ 遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股的定价原则，结合市场情况，公司于2020年3月4日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于确定公司配股价格的议案》，确定公司本次配股价格为3.60元/股。
5、本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
6、发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
7、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
8、主要股东的认购计划
截至本配股说明书签署日，发行人主要股东未制定认购计划。
（四）承销方式及承销期
承销方式：本次配股由联席主承销商以代销方式承销。
本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。
（五）发行费用
单位：万元
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注：上述费用为预计费用，可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。
（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行股票上市的时间安排、申请上市证券交易所
1、承销期间的停牌、复牌暨本次配股发行日程安排
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注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商和公司将及时公告，修改本次发行日程。
2、本次发行股票上市的时间安排
本次配股完成后，公司将按照有关规定及时向上海证券交易所申请本次配股上市。
3、申请上市证券交易所
上海证券交易所。
（七）本次发行股票的上市流通
本次配股完成后，公司将按照有关规定向上海证券交易所申请本次发行的A股股票上市流通。
（八）持有期限制
本次发行的股票不设持有期限制。
（九）与前次募集资金的融资间隔
截至2018年12月31日，发行人前次募集资金已全部使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于融资间隔的相关规定。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：天风证券股份有限公司
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（二）保荐人（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司
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（三）联席主承销商：东亚前海证券有限责任公司
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（四）律师事务所：北京市君泽君律师事务所
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（五）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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（七）收款银行：中国建设银行福州广达支行
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（八）申请上市的交易所：上海证券交易所
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第二节 主要股东情况
一、本次发行前公司的股本结构情况
截至报告期末，公司股本结构如下：
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二、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2019年10月31日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
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截至2019年10月31日，发行人主要股东包括武汉国资、人福医药和湖北省联发等3家持股5%以上股东，以及当代科技、上海天阖、当代明诚、三特索道等4家与人福医药存在一致行动关系的股东（均同受艾路明实际控制）。
截至2019年10月31日，发行人主要股东股权质押情况如下：
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发行人主要股东股权质押的履约保障比例较为充足，发行人股价距离上述股东的强制执行线股价存在较大空间，触发强制执行的可能性较低。同时，上述主要股东债务清偿能力较为充裕，即便个别股东的股权质押触发强制执行线，该股东亦具备通过及时追加担保物等增信措施避免触发强制执行的能力。发行人上述股东质押发行人股份事宜不会影响发行人的股权清晰与稳定。
发行人主要股东均已按照《证券公司股权管理规定》和《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》的相关要求，就股权质押事宜制定了有效的整改措施。
第三节 财务会计信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）受本公司委托，对本公司截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的财务报表进行了审计，并分别出具了大信审字【2018】第2-01237号、大信审字【2019】第2-00799号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-6月财务报告未经审计。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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1、合并资产负债表（续）
单位：元
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保荐机构
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联席主承销商
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签署日期：二零二零年三月
