天风证券股份有限公司
配股发行公告

证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2020-014号

天风证券股份有限公司

配股发行公告

保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司

联席主承销商：东亚前海证券有限责任公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、天风证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“天风证券”或“公司”）配股方案经公司2019年4月15日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，并经2019年5月6日召开的2018年年度股东大会表决通过。2019年6月18日，中国证券监督管理委员会证券基金机构监管部出具《关于天风证券股份有限公司2019年度配股发行股票事项的监管意见书》，对公司配股事项无异议。2019年8月12日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于明确公司2019年配股方案相关内容的议案》。本次配股申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会2019年第206次工作会议审核通过，并获得中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2020〕39号）文件核准。

2、本次配股以本次发行股权登记日2020年3月10日（T日）上海证券交易所（以下简称“上交所”）收市后天风证券股本总数5,180,000,000股为基数，按每10股配3股的比例向股东配售，共计可配股份数量1,554,000,000股。其中无限售条件流通股总数为2,352,512,658股，可配售705,753,798股，采取网上定价方式发行，配股代码“760162”，配股简称“天风配股”，通过上交所交易系统进行；有限售条件流通股总数为2,827,487,342股，可配售848,246,202股，采取网下定价方式发行，由保荐机构（联席主承销商）兴业证券股份有限公司作为保荐机构负责组织实施。

3、本次配股的配股价格为3.60元/股。

4、本次配股向截至股权登记日2020年3月10日（T日）上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的天风证券全体股东配售。

5、本次配股结果将于2020年3月19日（T+7日）在《上海证券报》《证券时报》以及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。

6、如本次配股发行失败，根据股东指定证券交易营业部的规定，如存在冻结资金利息，将按配股缴款额并加算银行同期存款利息（如有）扣除利息所得税（如有）后返还已经认购的股东。

7、根据上交所相关规定，本次配股缴款期及网上清算日，即2020年3月11日（T+1日）至2020年3月18日（T+6日），天风证券股票停止交易。

8、本发行公告仅对发行人本次配股的有关事宜向全体股东进行说明，不构成对本次配股的任何投资建议。股东在做出认购配股决定之前，请仔细阅读2020年3月6日（T-2日）刊登在《上海证券报》和《证券时报》上的《天风证券股份有限公司配股说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《天风证券股份有限公司配股说明书》全文及其他相关资料。

有关本次发行的其他事宜，发行人和联席主承销商将视需要在上述媒体及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

■

一、本次配股的基本情况

（一）发行股票类型

人民币普通股（A股）。

（二）每股面值

人民币1.00元。

（三）配股比例及数量

本次配股以实施本次配股方案的股权登记日（T日，2020年3月10日）收市后的股份总数5,180,000,000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。本次可配股数量总计为1,554,000,000股。其中，无限售条件流通股总数为2,352,512,658股，可配售705,753,798股；有限售条件流通股总数为2,827,487,342股，可配售848,246,202股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的有关规定处理。

发行人为内地与香港股市互联互通标的公司，需通过内地与香港股票市场交易互联互通机制安排向香港投资者配股。内地与香港对于零碎股份的处理方式可能存在差异，特提请投资者注意。

（四）发行对象

本次配股配售对象为股权登记日当日收市后，在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东。

（五）发行方式

本次配股对无限售条件流通股股东采取网上定价发行方式，通过上交所交易系统进行；有限售条件流通股股东通过网下定价方式进行，具体由保荐机构（联席主承销商）兴业证券组织进行。

（六）承销方式

本次配股由联席主承销商以代销方式承销。

（七）本次配股发行及停牌日期安排

本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

■

注1：以上时间均为正常交易日，本次配股发行的股权登记日及缴款期，香港联交所与上海证券交易所的证券交易日是一致的，不会因两个交易所的交易日不一致给投资者带来损失。

注2：如遇重大突发事件影响本次发行，联席主承销商将及时公告，修改本次发行日程。

（八）募集资金使用投向

本次配股募集资金总额不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。

二、本次配股的认购方法

（一）原无限售条件流通股股东认购方法

1、认购方式

通过上交所交易系统网上参与认购。

2、认购时间

2020年3月11日（T+1日）起至2020年3月17日（T+5日）的上交所正常交易时间进行缴款，逾期未缴款者视为自动放弃配股认购权。

3、认购数量

无限售条件流通股股东认购配股，配股数量为截至股权登记日持股数量乘以配售比例（0.3），可认购数量不足1股的部分，上交所根据有关规则按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1股的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可配股票数量加总与可配股票总数量一致。

发行人为内地与香港股市互联互通标的公司，有部分香港投资者持有天风证券股票，通过内地与香港互联互通持有发行人股份并参与本次配股的香港投资者，可认购数量不足1股的部分，香港交易及结算所有限公司将根据中央结算系统有关规则的规定将该等零碎股份的数额调整至整数单位。

4、缴款方法

股东可通过上交所交易系统查看“天风配股”可配证券余额，在配股缴款期内，股东可多次申报，但申报的配股总数不得超过该股东可配股票数量限额。

缴款期内（截止时间为2020年3月17日（T+5日）15:00）可通过网上委托、电话委托、营业部现场委托等方式，在股票指定交易的营业部通过上交所交易系统办理配股缴款手续。配股代码“760162”，配股简称“天风配股”，配股价格3.60元/股。

原股东所持股份托管在两个或两个以上营业部的，分别到相应营业部认购。

（二）原有限售条件流通股股东认购方法

1、认购方式

通过网下认购，在保荐机构（联席主承销商）兴业证券处进行。

2、认购时间

2020年3月17日（T+5日）15:00前。

3、认购数量

有限售条件流通股股东认购配股，配股数量为截至股权登记日持股数量乘以配售比例（0.3），可认购数量不足1股的部分，按照精确算法原则取整，即为认购上限。认购数量大于认购上限的部分为无效认购，保荐机构（主承销商）有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。

4、认购方式

股东应在2020年3月17日（T+5日）15:00前将以下资料发送至保荐机构（联席主承销商）兴业证券邮箱ecm@xyzq.com.cn处。邮件标题应为“有限售条件流通股股东全称+认购天风配股”（例如“张三+认购天风配股”）：

（1）填写完整的《网下认购表》电子版文件（必须为EXCEL文件）；

（2）签署盖章完毕的《网下认购表》扫描件；

（3）《网下认购表》由授权代表或经办人签署的，须提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无须提供；

（4）机构股东须提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东须提供股东身份证复印件；

（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件；

（6）划付认购资金转账凭证扫描件或转账成功界面截图。

请务必保证电子版《网下认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，联席主承销商有权认定其申购无效。

《网下认购表》见本公告附件，《网下认购表》电子版文件可在保荐机构（联席主承销商）兴业证券官方网站（https://www.xyzq.com.cn）下载，下载路径为“重要公告-通知公告-天风证券配股网下认购表”。

邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话021-20370808进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

原有限售条件流通股股东填写的《网下认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（联席主承销商）兴业证券处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下认购表》，则联席主承销商有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

原无限售条件流通股股东的认购通过上交所交易系统进行，联席主承销商不接受原无限售条件流通股股东在保荐机构（联席主承销商）兴业证券处通过网下认购的方式进行认购。

5、缴款方式

参与认购的原有限售条件流通股股东必须在2020年3月17日（T+5日）15:00前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件流通股股东上交所证券账户号码”和“天风配股”字样。如原A股有限售条件流通股股东上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789天风配股。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，发行人及联席主承销商有权认为其认购无效。

认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（联席主承销商）兴业证券查询。保荐机构（联席主承销商）兴业证券认购资金到账查询电话021-20370808，考虑到资金的在途时间，请在划款30分钟之后再进行资金到账查询。

认购资金请划付至以下列明的保荐机构（联席主承销商）兴业证券的原有限售条件流通股股东认购收款银行账户：

■

原有限售条件流通股股东须确保认购资金于2020年3月17日（T+5日）15:00前汇至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件流通股股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将不早于2020年3月19日（T+7日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

三、验资

本次配股将由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月18日（T＋6日）对网上、网下配股募集资金的到账情况进行审验，并出具网上配股缴款的验资报告、网下配股缴款的验资报告。

四、律师见证

北京市君泽君律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

五、发行结果处理

（一）公告发行结果

发行人天风证券、保荐机构（联席主承销商）兴业证券与联席主承销商东亚前海证券将于2020年3月19日（T+7日）在《上海证券报》《证券时报》以及上交所网站刊登《天风证券股份有限公司配股发行结果公告》公告发行结果，内容包括股东认购情况、股东认购股票的数量占可配股数的比例、本次配股最终结果以及如发行失败的退款处理等。

（二）发行结果公告后的交易安排

1、如本次配股成功，则天风证券股票将于2020年3月19日（T+7日）进行除权交易；如代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配股数量的70%，本次发行失败，则天风证券股票于2020年3月19日（T+7日）恢复交易。

2、如本次配股失败，根据股东指定证券交易营业部的规定，如存在冻结资金利息，将按配股缴款额并加算银行同期存款利息扣除利息所得税后返还已经认购的股东，退款中涉及的重要内容如下：

（1）退款时间：2020年3月19日（T+7日）；

（2）退款金额：每个股东配股缴款额加算银行同期存款利息（如有），扣除利息所得税；

（3）计息方式：按银行活期存款利率计息，计息时四舍五入，精确到小数点后两位；

（4）计息起止日：股东配股缴款次日起至退款日前一日，即2020年3月18日（T+6日）；

（5）利息部分代扣代缴利息所得税。

六、网上路演安排

为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人及保荐机构将于2020年3月9日（T-1日）14:00-16:00就本次发行在中国证券网（http://roadshow.cnstock.com）进行网上路演。

七、发行费用

本次发行不向股东收取佣金、过户费和印花税、发行手续费等费用。

八、成功获配股份的上市交易

本次发行成功获配股份的上市日期将在本次配股结束后刊登的《天风证券股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》中公告。以上安排如有任何调整，以发行人和联席主承销商的公告为准。

九、发行人及联席主承销商

（一）发行人：天风证券股份有限公司

地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

联系人：董事会办公室

联系电话：027-87618867

（二）保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦

联系人：资本市场业务总部股权资本市场处

联系电话：021-20370807、021-20370808

（三）联席主承销商：东亚前海证券有限责任公司

地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座第23层

联系人：资本市场部

联系电话：021-38175631

特此公告。

发行人：天风证券股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司

联席主承销商：东亚前海证券有限责任公司

2020年3月6日

附件：天风证券股份有限公司配股网下认购表

重要声明

本表格EXCEL下载地址为：兴业证券官方网站（https://www.xyzq.com.cn），下载路径为“重要公告-通知公告-天风证券配股网下认购表”。

本表仅供持有天风证券有限售条件流通股股份的股东在保荐机构（联席主承销商）兴业证券处进行认购。原无限售条件流通股股东的认购应当通过上交所交易系统进行，发送本表进行认购属于无效认购。

本表一经申购人完整填写，按发行公告要求签署完毕并发送至保荐机构（联席主承销商）兴业证券处，即构成不可撤销的申购要约，具有法律效力。

投资者在发送本认购表的同时，须将电子版文件（非word和扫描件，必须是EXCEL文件）发送至电子邮箱ecm@xyzq.com.cn处（请勿使用压缩包）。

证券账户号码、身份证明号码、缴款银行账户号码等为申购及股份登记的重要信息，以上信息错误将导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与认购的原股东务必正确填写。如因原股东填报信息有误导致股份无法登记或登记有误的，由此产生的后果由原股东自行承担。

关于本表中涉及认购信息的部分，投资者可根据需要自行增加行数，无内容的行可自行删除。

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证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2020-015号

天风证券股份有限公司

配股网上路演公告

保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司

联席主承销商：东亚前海证券有限责任公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天风证券股份有限公司（以下简称“发行人”）配股已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕39号文核准。

本次配股以股权登记日（T日，2020年3月10日）上海证券交易所（以下简称“上交所”）收市后股本总数5,180,000,000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。本次可配股数量总计为1,554,000,000股。

本次配股说明书摘要和发行公告已刊登于2020年3月6日（T-2日）的《上海证券报》和《证券时报》，本次配股说明书全文及相关资料可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

为便于投资者了解发行人的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（联席主承销商）将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注。

一、网上路演时间：2020年3月9日（周一）14:00-16:00

二、网上路演网站：中国证券网（网址http://roadshow.cnstock.com）

三、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐机构（联席主承销商）的相关人员。

特此公告。

发行人：天风证券股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司

联席主承销商：东亚前海证券有限责任公司

发行人：天风证券股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司

联席主承销商：东亚前海证券有限责任公司

2020年3月6日

证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2020-016号

天风证券股份有限公司

股票停复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）实施配股，拟向截至股权登记日（2020年3月10日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东按照每10股配售3股的比例配售A股股份。根据上海证券交易所的相关规定，2020年3月11日至2020年3月17日为本次配股缴款期，缴款期公司股票全天停牌；2020年3月18日为登记公司清算期，公司股票继续停牌一天；公司股票将于2020年3月19日开市起复牌。

特此公告。

天风证券股份有限公司董事会

2020年3月6日