四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

(上接38版)

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（四）本次交易涉及发行股份的情况

1、发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行股份之发行对象及发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方。

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

3、上市公司发行股份的价格、定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下：

单位：元/股

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交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次交易的发行价格（以第二次董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日的交易均价为准）确定为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行股份数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公司向交易对方发行的股份数合计为227,911,629股。

若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则应舍零取整，不足部分免除支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。若上市公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之调整。

5、锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：

（1）和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

（2）除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则认购方以持续拥有权益不足12个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月不得以任何方式转让。

（3）除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则认购方认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月不得以任何方式转让。

（4）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，因减值补偿、利润补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

（5）上述认购方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方补偿义务履行完毕之日。

6、业绩承诺及补偿

（1）补偿期限及承诺净利润数

根据上市公司与巨星集团、和邦集团签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕的当年及之后连续两个会计年度，即2020年度、2021年度及2022年度；如本次交易无法在2020年度内实施完毕，则业绩补偿期限相应顺延。

巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧2020、2021和2022年度的净利润总额不低于57,700.00万元。“净利润”指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和。

（2）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

上市公司将于补偿期内最后一个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的净利润进行审计并出具专项审核意见。上述专项核查意见出具后，如发生2020年度至2022年度累计实现净利润数低于承诺利润数而需要巨星集团、和邦集团进行补偿的情形，巨星集团、和邦集团应当根据专项审核意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿。

（3）补偿金额和补偿方式

如标的公司2020年度至2022年度累积实现的净利润数低于承诺净利润数的，则巨星集团和和邦集团应就未达到承诺净利润数的部分分别按照85%和15%的比例向上市公司承担补偿责任，且巨星集团和和邦集团之间负有连带补偿责任。补偿金额的计算方式如下：

应补偿金额=（承诺净利润数－利润补偿期内累积实现的净利润数）÷承诺净利润数×标的资产交易对价

①股份补偿

上市公司以人民币1.00元的总价向巨星集团、和邦集团定向回购其通过本次交易新增取得的一定数量上市公司股份，并依法予以注销。

应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格

如上市公司在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：

应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在利润补偿期内实施现金分红的，则巨星集团、和邦集团应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

巨星集团、和邦集团应补偿的股份数量的上限为，本次交易中各自新增取得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。

②现金补偿

若巨星集团、和邦集团股份补偿所产生的对价不足以支付其应补偿金额，即巨星集团、和邦集团各自实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于其各自应补偿金额，则不足的部分，由巨星集团、和邦集团各自按照以现金方式向上市公司进行补偿，计算公式如下：

应补偿的现金金额＝应补偿金额－（已补偿股份数量×本次发行价格）

上市公司应于其聘请的会计师事务所就标的公司利润补偿期内情况出具专项审查意见后，向业绩补偿方发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日起10个工作日内，上市公司有权要求业绩补偿方按照本协议的约定以股份回购或股份回购及现金支付方式进行补偿。

（4）超额业绩奖励

①超额业绩奖励设置情况

若标的公司于补偿期内累积实际实现的净利润数高于78,000.00万元，上市公司同意于标的公司2022年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日起30个工作日内，将超额净利润的30%作为奖励一次性支付给标的公司管理层、核心技术人员，上述超额净利润奖励的具体名单及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以确定后报上市公司董事会批准执行。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。

超额净利润的计算方式如下：

超额净利润＝标的公司补偿期内累积实际实现的净利润数－78,000.00万元

上述超额净利润奖励金额之和最高不超过本次交易标的资产作价的20%。

②设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性

为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩的一部分奖励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，达成了上述业绩奖励的意向。

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并将依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。因此，本次交易设置业绩奖励具有合理性。

③相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

业绩奖励的对象为标的公司的经营管理团队，因此业绩奖励应作为管理费用。由于本次业绩承诺高于评估预测相应年度的净利润，是否能完成业绩承诺要到承诺期届满才能最终确定，因此，业绩奖励将作为管理费用，在业绩承诺期届满后，一次性计入管理费用。

由于计入管理费用系超过承诺业绩一定比例后的部分金额，因此对上市公司影响较小。约定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，有助于间接提高标的公司未来的实际盈利情况，能够更好的服务于公司全体股东的利益，有利于保障及维护上市公司和中小股东权益。

（5）补偿期限届满后的减值测试

利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一年度的《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评估报告》的估值方法一致。

若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

若利润补偿期内标的资产发生减值，且标的资产期末减值额＞补偿期内已补偿的股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，巨星集团、和邦集团应当就标的资产减值部分按85%和15%的比例向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：

标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（已补偿股份总数×本次发行价格）－已补偿现金总额；

应当就标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产减值部分的补偿金额÷本次发行价格；

若业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由业绩补偿方以现金方式予以补偿。

（6）补偿数额的调整及上限

本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司利润补偿期内累积实现的净利润数低于承诺净利润数的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。

业绩补偿各方因补偿期内累积实现净利润数小于承诺净利润数、标的资产减值而向上市公司补偿的股票、现金的金额总和最高不超过业绩补偿各方在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。

7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：

1、过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；

2、过渡期内，标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内，按照协议签署日交易对方各自所持有的标的公司的股份比例以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。交易对方各方进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准日交易对方各方持有标的公司的股份比例所对应的经审计的净资产值。

3、上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增畜禽养殖及饲料生产和销售。通过本次交易，上市公司将丰富业务类型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：

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本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司股份数126,500,000股，持股比例52.71%。本次交易完成后，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司32.24%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。巨星集团成为持有上市公司股份超过5%的重要股东。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据华信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，2019年上市公司主要财务数据如下所示：

单位：万元

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如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模进一步增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及每股收益指标均较本次交易前有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加畜禽养殖销售、饲料生产销售等业务，与实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为巨星农牧100%股权，巨星农牧截至2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

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注：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易构成关联交易

本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星集团、星晟投资在上市公司的持股比例将超过5%，巨星集团、星晟投资将成为上市公司关联方。

根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

八、本次交易不构成重组上市

1、本次交易完成后实际控制人与主要交易对方持股比例情况

本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司126,500,000股股票，占上市公司总股本的52.71%，为上市公司的实际控制人和控股股东。

本次交易完成后，贺正刚及其一致行动人合计持有上市公司150,864,123股股票，占上市公司本次发行后总股本的32.24%；巨星集团及其一致行动人持有上市公司126,987,763股股票，占上市公司本次发行后总股本的27.14%，和邦集团仍然为上市公司控股股东，贺正刚仍然为上市公司实际控制人。

2、本次交易完成后董事会安排

根据振静股份公司章程，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。

本次交易完成36个月内，巨星集团承诺不向上市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。

3、交易完成后高管安排

本次交易完成后，上市公司高管将继续由上市公司董事会任命。

4、实际控制人稳定控制权的具体措施

和邦集团和贺正刚先生已出具《承诺函》，承诺：

“1、自本次交易完成之日起36个月内，本人/本公司承诺本公司/本人承诺不会放弃本人/本公司在上市公司董事会、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权。

2、自本次交易完成之日起36个月内，本人/本公司承诺将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维护本人/本公司对上市公司的控制地位，不会放弃对上市公司的控制权。

本次交易不会导致上市公司控制权的变更，本次交易不构成重组上市”。

同时，为保持上市公司控制权稳定，巨星集团及唐光跃先生已出具《承诺函》，承诺：

“1、本人/本公司尊重四川和邦投资集团有限公司及贺正刚先生对上市公司的控制地位；

2、自本次交易完成之日起36个月内，本人/本公司不会以任何方式直接或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权。

3、自本次交易完成之日起36个月内，本公司不向上市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位”。

综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

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