四川振静股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告

（下转40版）

证券代码：603477 证券简称：振静股份 公告编号：2020-012

四川振静股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

四川振静股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2020年3月3日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2020年3月5日以现场结合通讯的方式召开。

会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金方式购买巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”、“标的公司”）的100%股份（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为，公司符合上市公司发行股份购买资产及重大资产重组的条件及要求。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》不再提交公司股东大会审议。

（二）、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

公司于2019年9月23日、2019年9月26日分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案。鉴于本次交易的资产评估及审计工作已完成，且交易各方对本次交易安排进行了相应调整，董事会同意对第二届董事会第十九次会议审议通过的本次交易方案进行补充或修订，调整后的方案内容如下：

1.交易对方

本次交易的交易对方为巨星农牧的全体股东。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

2.标的资产

本次交易的标的资产为交易对方持有的巨星农牧100%股份。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

3.审计、评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为2019年12月31日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

4.标的资产的定价依据和交易价格

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具“中联评报字[2020]第222号”《四川振静股份有限公司拟收购巨星农牧股份有限公司股权所涉及的巨星农牧股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至2019年12月31日，标的资产的评估价值为182,122.48万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为182,000万元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

5.标的资产交易价款的支付方式

公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付购买标的资产所需的对价，其中170,250万元由公司以发行股份方式支付（支付对象以下称为“认购方”），剩余11,750万元由公司以现金方式支付（支付对象以下称为“现金支付对象”），具体情况详见附件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

6.发行股份的类型、面值及上市地点

公司本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

7.发行方式及发行对象

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为标的公司全体股东。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

8.发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行的定价基准日为振静股份第二届董事会第十八次会议决议公告之日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

■

交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经公司与交易对方友好协商，本次交易的发行价格确定为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次交易的股份发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规则进行调整。调整公式如下：

（1）派发现金股利：Pl=P0-D

（2）送红股或转增股本：Pl=P0/（l+N）

（3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（l+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会或董事会决议内容为准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

9.股份发行数量

振静股份拟以发行股份方式支付标的资产交易对价中的170,250万元，向交易对方发行的股票数量合计为227,911,629股。

自定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。

如中国证监会对发行价格的确定政策进行调整，则发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会或董事会决议内容为准。

若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则应舍零取整，不足一股部分免除支付义务。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

10.发行股份的锁定期安排

四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）通过本次交易新增取得的公司股份（如有，下同），自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团新增取得的公司股票的锁定期自动延长六个月。

除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得公司股份时，对其所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则认购方以持续拥有权益不足12个月的标的公司股份认购取得的公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则认购方认购取得的公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。

上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由公司进行回购，但在相关方负有减值补偿义务、利润补偿义务的情况下，因减值补偿、利润补偿而由公司回购或无偿赠与的除外。

上述认购方取得的公司新增股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如利润补偿方取得的公司新增股份锁定期限届满时，利润补偿方承担的补偿义务尚未履行完毕，则利润补偿方所持公司新增股份的锁定期将顺延至利润补偿方补偿义务履行完毕之日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

11.本次交易的现金支付安排

公司本次拟向现金支付对象合计支付11,750万元现金对价，并自标的资产交割完成之日起六个月内一次性向现金支付对象支付完毕。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

12.过渡期内损益的归属及公司滚存未分配利润安排

标的公司自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由振静股份享有，所产生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照各自所持有的巨星农牧股份比例以现金方式向振静股份补足，交易对方之间负有连带责任。交易对方进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准日交易对方持有巨星农牧的股份比例所对应的经审计的净资产值。

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按照所持公司股份比例共同享有。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

13.人员安置

本次交易的标的资产为标的公司100%股份，不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。

标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承担，但标的公司及/或交易对方未向上市公司披露的、标的公司存在的应付/缴未付/缴工资、社保费用、福利费用及协议相关方另有约定的除外。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

14.标的资产办理权属转移的合同义务及违约责任

《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）及其补充协议生效之日起九十日内为标的资产交割期，公司及交易对方确认在交割期内完成标的资产交割事宜、《购买资产协议》及其补充协议项下非公开发行股份购买标的资产事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、非公开发行股份购买标的资产之新增股份登记等手续。

交易对方应于交割完成之日前向公司递交完毕与标的公司相关的全部合同[含标的公司与主要管理层及核心人员签署的符合本次交易目的、《购买资产协议》及其补充协议约定的劳动合同、竞业限制协议及保密协议等]、文件及资料，确保标的资产过户登记至公司名下。

本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《购买资产协议》及其补充协议的约定，未能按照《购买资产协议》及其补充协议约定的期限办理完毕标的资产交割手续的，每逾期一日，违反约定的一方应当以其获得的交易总对价为基数、按照全国银行间同业拆借中心公布的最新1年期贷款市场报价利率之同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给公司，交易对方之间负有连带责任，但非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

15.利润补偿及资产减值补偿

（1）利润承诺及补偿

①承诺净利润数

本次交易的利润补偿期为本次交易实施完毕的当年及之后连续两个会计年度，即2020年度、2021年度及2022年度；如本次交易无法在2020年度内实施完毕，则利润补偿期限相应顺延。

四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团）及和邦集团作为本次交易的利润补偿方/补偿义务人，对标的公司在补偿期实现的净利润数进行下述承诺：

标的公司在利润补偿期限（2020年至2022年）内实现的净利润总额（以下称“承诺净利润数”）为57,700万元（大写人民币伍亿柒仟柒佰万元）。

上述承诺净利润是指经公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，与经公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和。

如本次交易未能于2020年度实施完毕，则承诺净利润数将根据补偿期的变更作相应调整，届时将依据中国证监会的相关规定，由交易各方另行签署补充协议予以约定。

②利润补偿金额

如标的公司2020年度至2022年度累积实现的净利润数低于承诺净利润数的，则巨星集团、和邦集团应就未达到承诺净利润数的部分分别按照85%和15%的比例向振静股份承担补偿责任，且巨星集团与和邦集团之间负有连带补偿责任。应补偿金额的计算方式如下：

应补偿金额=（承诺净利润数－利润补偿期内累积实现的净利润数）÷承诺净利润数×标的资产交易对价

③补偿方式

公司以人民币1.00元的总价向补偿义务人定向回购其通过本次交易新增取得的一定数量公司股份，并依法予以注销。其中巨星集团、和邦集团应补偿的股份数量的计算方式为：

巨星集团应补偿股份数量=应补偿金额×85%÷本次股份的发行价格

和邦集团应补偿股份数量=应补偿金额×15%÷本次股份的发行价格

如公司在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿股份数量相应地调整为：

补偿义务人各自应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

若公司在利润补偿期内实施现金分红的，则补偿义务人应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

补偿义务人应补偿的股份数量的上限为，本次交易中补偿义务人各自新增取得的全部公司股份及因补偿义务人实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。

若上述补偿义务人股份补偿所产生的对价不足以支付补偿义务人应补偿金额，即补偿义务人实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于补偿义务人应补偿金额，则不足的部分，由补偿义务人以现金方式向公司进行补偿。

（2）资产减值测试及补偿

利润补偿期届满后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一年度的《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准），减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评估报告》的估值方法一致。

若利润补偿期内标的资产发生减值，且标的资产期末减值额＞利润补偿期内已补偿的股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，巨星集团、和邦集团应分别按照85%和15%的比例就标的资产减值部分进行股份补偿；若补偿义务人通过本次交易取得的公司股份已全部补偿后仍无法补足需补偿金额时，差额部分由补偿义务人以现金方式予以补偿。

（3）利润补偿及资产减值补偿的上限

补偿义务人因补偿期内累积实现净利润数小于承诺净利润数、标的资产减值而向上市公司补偿的股票、现金的金额总和最高不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

16.超额业绩奖励

（1）若标的公司于补偿期内累积实际实现的净利润数高于78,000万元（大写人民币柒亿捌仟万元），公司同意于标的公司2022年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日起30个工作日内，将前述超额净利润的30%作为奖励一次性支付给标的公司管理层、核心技术人员，上述超额净利润奖励的具体名单及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以确定后报公司董事会批准执行。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。

（2）超额净利润的计算方式如下：

超额净利润＝标的公司补偿期内累积实际实现的净利润数－78,000万

（3）上述超额净利润奖励金额之和最高不超过本次交易标的资产作价的20%。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

17.决议的有效期

本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会逐项进行审议。

公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》不再提交公司股东大会审议。

（三）、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

振静股份的控股股东和邦集团持有标的公司10%的股份，系本次交易的交易对方之一；且本次交易完成后，巨星集团、成都星晟投资有限公司将持有公司5%以上的股份。

根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》不再提交公司股东大会审议。

（四）、审议通过《关于〈四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定：

1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增加独立性；

2.公司2019年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

3.公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4.本次交易拟购买的标的资产为巨星农牧100%股份，交易对方对标的资产拥有合法所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。

5.本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》不再提交公司股东大会审议。

（六）、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

经自查，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

根据《重组管理办法》、《26号准则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

（七）、审议通过《关于签署附生效条件的〈四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之二〉、〈四川振静股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业绩承诺补偿协议〉的议案》

公司拟就本次交易事项与交易相关方签署附生效条件的《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之二》、《四川振静股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

中联资产评估对本次交易的标的资产进行评估并出具了《评估报告》。公司董事会依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性说明如下：

1.公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估担任本次交易标的资产的评估机构。中联资产评估及经办评估人员与公司及交易各方主体之间，除本次交易涉及的业务关系之外，无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

2.评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中联资产评估采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次交易所涉及的标的公司股东全部权益价值项目的价值参考。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

4.本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估作为定价的基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

综上所述，董事会认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

公司董事会批准四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估就本次交易出具的相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

四川振静股份有限公司董事会

2020年3月6日

附件：

本次交易的具体支付安排

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证券代码：603477 证券简称：振静股份 公告编号：2020-013

四川振静股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

四川振静股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2020年3月3日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2020年3月5日以现场会议的方式召开。

会议由公司监事会主席谢勤女士召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金方式购买巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”、“标的公司”）的100%股份（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，监事会认为，公司符合上市公司发行股份购买资产及重大资产重组的条件及要求。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

公司第二届监事会第十七次会议审议通过的《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》不再提交公司股东大会审议。

（二）、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

公司于2019年9月23日、2019年9月26日分别召开第二届监事会第十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案。鉴于本次交易的资产评估及审计工作已完成，且交易各方对本次交易安排进行了相应调整，监事会同意对第二届监事会第十七次会议审议通过的本次交易方案进行补充或修订，调整后的方案内容如下：

1.交易对方

本次交易的交易对方为巨星农牧的全体股东。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.标的资产

本次交易的标的资产为交易对方持有的巨星农牧100%股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.审计、评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为2019年12月31日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.标的资产的定价依据和交易价格

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具“中联评报字[2020]第222号”《四川振静股份有限公司拟收购巨星农牧股份有限公司股权所涉及的巨星农牧股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至2019年12月31日，标的资产的评估价值为182,122.48万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为182,000万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5.标的资产交易价款的支付方式

公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付购买标的资产所需的对价，其中170,250万元由公司以发行股份方式支付（支付对象以下称为“认购方”），剩余11,750万元由公司以现金方式支付（支付对象以下称为“现金支付对象”），具体情况详见附件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6.发行股份的类型、面值及上市地点

公司本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7.发行方式及发行对象

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为标的公司全体股东。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8.发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行的定价基准日为振静股份第二届董事会第十八次会议决议公告之日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

■

交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经公司与交易对方友好协商，本次交易的发行价格确定为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次交易的股份发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规则进行调整。调整公式如下：

（1）派发现金股利：Pl=P0-D

（2）送红股或转增股本：Pl=P0/（l+N）

（3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（l+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会或董事会决议内容为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9.股份发行数量

振静股份拟以发行股份方式支付标的资产交易对价中的170,250万元，向交易对方发行的股票数量合计为227,911,629股。

自定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。

如中国证监会对发行价格的确定政策进行调整，则发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会或董事会决议内容为准。

若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则应舍零取整，不足一股部分免除支付义务。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10.发行股份的锁定期安排

四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）通过本次交易新增取得的公司股份（如有，下同），自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团新增取得的公司股票的锁定期自动延长六个月。

除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得公司股份时，对其所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则认购方以持续拥有权益不足12个月的标的公司股份认购取得的公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则认购方认购取得的公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。

上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由公司进行回购，但在相关方负有减值补偿义务、利润补偿义务的情况下，因减值补偿、利润补偿而由公司回购或无偿赠与的除外。

上述认购方取得的公司新增股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如利润补偿方取得的公司新增股份锁定期限届满时，利润补偿方承担的补偿义务尚未履行完毕，则利润补偿方所持公司新增股份的锁定期将顺延至利润补偿方补偿义务履行完毕之日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11.本次交易的现金支付安排

公司本次拟向现金支付对象合计支付11,750万元现金对价，并自标的资产交割完成之日起六个月内一次性向现金支付对象支付完毕。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12.过渡期内损益的归属及公司滚存未分配利润安排

标的公司自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由振静股份享有，所产生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照各自所持有的巨星农牧股份比例以现金方式向振静股份补足，交易对方之间负有连带责任。交易对方进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准日交易对方持有巨星农牧的股份比例所对应的经审计的净资产值。

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按照所持公司股份比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13.人员安置

本次交易的标的资产为标的公司100%股份，不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。

标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承担，但标的公司及/或交易对方未向上市公司披露的、标的公司存在的应付/缴未付/缴工资、社保费用、福利费用及协议相关方另有约定的除外。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14.标的资产办理权属转移的合同义务及违约责任

《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）及其补充协议生效之日起九十日内为标的资产交割期，公司及交易对方确认在交割期内完成标的资产交割事宜、《购买资产协议》及其补充协议项下非公开发行股份购买标的资产事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、非公开发行股份购买标的资产之新增股份登记等手续。

交易对方应于交割完成之日前向公司递交完毕与标的公司相关的全部合同[含标的公司与主要管理层及核心人员签署的符合本次交易目的、《购买资产协议》及其补充协议约定的劳动合同、竞业限制协议及保密协议等]、文件及资料，确保标的资产过户登记至公司名下。

本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《购买资产协议》及其补充协议的约定，未能按照《购买资产协议》及其补充协议约定的期限办理完毕标的资产交割手续的，每逾期一日，违反约定的一方应当以其获得的交易总对价为基数、按照全国银行间同业拆借中心公布的最新1年期贷款市场报价利率之同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给公司，交易对方之间负有连带责任，但非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15.利润补偿及资产减值补偿

（1）利润承诺及补偿

①承诺净利润数

本次交易的利润补偿期为本次交易实施完毕的当年及之后连续两个会计年度，即2020年度、2021年度及2022年度；如本次交易无法在2020年度内实施完毕，则利润补偿期限相应顺延。

四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团）及和邦集团作为本次交易的利润补偿方/补偿义务人，对标的公司在补偿期实现的净利润数进行下述承诺：

标的公司在利润补偿期限（2020年至2022年）内实现的净利润总额（以下称“承诺净利润数”）为57,700万元（大写人民币伍亿柒仟柒佰万元）。

上述承诺净利润是指经公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，与经公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和。

如本次交易未能于2020年度实施完毕，则承诺净利润数将根据补偿期的变更作相应调整，届时将依据中国证监会的相关规定，由交易各方另行签署补充协议予以约定。

②利润补偿金额

如标的公司2020年度至2022年度累积实现的净利润数低于承诺净利润数的，则巨星集团、和邦集团应就未达到承诺净利润数的部分分别按照85%和15%的比例向振静股份承担补偿责任，且巨星集团与和邦集团之间负有连带补偿责任。应补偿金额的计算方式如下：

应补偿金额=（承诺净利润数－利润补偿期内累积实现的净利润数）÷承诺净利润数×标的资产交易对价

③补偿方式

公司以人民币1.00元的总价向补偿义务人定向回购其通过本次交易新增取得的一定数量公司股份，并依法予以注销。其中巨星集团、和邦集团应补偿的股份数量的计算方式为：

巨星集团应补偿股份数量=应补偿金额×85%÷本次股份的发行价格

和邦集团应补偿股份数量=应补偿金额×15%÷本次股份的发行价格

如公司在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿股份数量相应地调整为：

补偿义务人各自应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

若公司在利润补偿期内实施现金分红的，则补偿义务人应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

补偿义务人应补偿的股份数量的上限为，本次交易中补偿义务人各自新增取得的全部公司股份及因补偿义务人实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。

若上述补偿义务人股份补偿所产生的对价不足以支付补偿义务人应补偿金额，即补偿义务人实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于补偿义务人应补偿金额，则不足的部分，由补偿义务人以现金方式向公司进行补偿。

（2）资产减值测试及补偿

利润补偿期届满后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一年度的《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准），减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评估报告》的估值方法一致。

若利润补偿期内标的资产发生减值，且标的资产期末减值额＞利润补偿期内已补偿的股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，巨星集团、和邦集团应分别按照85%和15%的比例就标的资产减值部分进行股份补偿；若补偿义务人通过本次交易取得的公司股份已全部补偿后仍无法补足需补偿金额时，差额部分由补偿义务人以现金方式予以补偿。

（3）利润补偿及资产减值补偿的上限

补偿义务人因补偿期内累积实现净利润数小于承诺净利润数、标的资产减值而向上市公司补偿的股票、现金的金额总和最高不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

16.超额业绩奖励

（1）若标的公司于补偿期内累积实际实现的净利润数高于78,000万元（大写人民币柒亿捌仟万元），公司同意于标的公司2022年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日起30个工作日内，将前述超额净利润的30%作为奖励一次性支付给标的公司管理层、核心技术人员，上述超额净利润奖励的具体名单及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以确定后报公司董事会批准执行。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。

（2）超额净利润的计算方式如下：

超额净利润＝标的公司补偿期内累积实际实现的净利润数－78,000万

（3）上述超额净利润奖励金额之和最高不超过本次交易标的资产作价的20%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

17.决议的有效期

本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。