杭州海康威视数字技术股份有限公司关于对深交所问询函的回复公告

证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2020-008号

杭州海康威视数字技术股份有限公司关于对深交所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）董事会于2020年3月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对海康威视的问询函》（中小板问询函[2020]第50号）（以下简称“问询函”）。公司就《问询函》中所关注事项进行了认真核实，进行了书面说明及回复。现将相关内容公告如下：

1、请补充说明调整2018年限制性股票计划公司业绩考核指标的原因、必要性以及变更后的业绩考核指标设置的合理性,请独立董事、监事会、律师和财务顾问表专项核查意见。

公司于第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于修订2018年限制性股票计划公司业绩考核指标的议案》，将公司《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》中的业绩考核指标由“解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于20%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。”修订为“解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于20%，或不低于标杆公司同期75分位增长率水平。若解锁时点前一年度营业收入较授予前一年度复合增长率低于标杆公司同期75分位增长率水平，则当次解锁期解锁条件不成就，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。”

2018年8月，公司被美国政府列入《2019美国国防授权法案》禁止采购名单，海外市场的开拓受到打压。2019年10月，公司受美国商务部实体清单制裁的影响，海外市场受到冲击、国内市场和创新业务子公司受到制裁波及，公司业务收入不可避免的受到负面影响。为应对美国物料受限问题，公司采取了替换物料、变更产品设计、增加库存、拓展上游技术等应对举措，尽最大努力降低制裁产生的负面影响，研发费用投入明显增加。公司当前经营环境较2018年限制性股票计划制定时发生较大变化，原激励计划中所设定的部分业绩考核指标不能和当前市场发展趋势及行业环境相匹配，修订后的业绩考核指标是公司结合外部经营环境做出的动态调整。一方面公司仍以较高的业绩增长为目标，另一方面与标杆公司业绩表现挂钩的解锁条件，相比于刚性、确定性的数字指标，更加结合实际。同时，由于目前公司的营业收入基数较大，同等增速下带来的业绩挑战仍然高于大部分对标企业，对标25家标杆企业的同期75分位增长率水平仍是具有挑战的业绩增长目标。

对于此次修订，公司独立董事发表意见如下：公司此次对《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进行修订，是根据宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次修订更能将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，有利于公司持续发展。（详见巨潮资讯网《独立董事关于第四届董事会第十五次会议所涉事项的独立意见》）。

公司监事会发表意见如下：公司此次对《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进行修订，有利于进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，有利于公司的持续发展。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。（详见公司《关于修订2018年限制性股票计划公司业绩考核指标的公告》）（公告编号：2020-007号）。

国浩律师（杭州）事务所发表意见如下：经本所律师核查，海康威视董事会根据宏观经济形势及公司实际情况，本次对限制性股票公司层面的业绩考核指标进行了修订，能激励公司的核心骨干人员继续保持奋斗精神，从而实现公司的长远健康发展。本所律师核查后认为，海康威视调整本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。（详见巨潮资讯网《国浩律师（杭州）事务所关于公司2018年限制性股票计划调整相关事项之法律意见书》）

2、《2019年度业绩快报》显示，你公司2019年营业总收入较上年同期增长15.88%，未达到调整前2018年限制性股票计划的业绩考核指标。请你公司补充说明此时调整业绩考核指标是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条等相关要求，是否可能损害公司和中小股东的利益。

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）第十一条规定，上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。

公司《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》中选取的业绩考核指标包括净资产收益率、营业收入复合增长率、经济增加值，并与公司历史业绩、同行业可比公司指标对照，符合《管理办法》中关于业绩指标的相关规定。

公司《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》中选取的同行业可比标杆公司共25家，符合《管理办法》中关于“选取的对照公司不少于3家”的规定。

公司此次修订《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

2020年3月7日