西安陕鼓动力股份有限公司
关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2020-005

西安陕鼓动力股份有限公司

关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：根据西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于公司首次授予限制性股票激励对象中3名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18万股；4名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19万股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37万股。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2019年12月2日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司2019年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2019-057）。

2、2019年12月19日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司2019年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安陕鼓动力股份有限公司2019年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-060）。

3、公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。具体内容详见公司于 2019 年 12月 20日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2019-061）。至今公示期已满 45 天，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第十四章公司及激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于公司首次授予限制性股票激励对象中3名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18万股；4名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19万股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37万股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象 7人，合计拟回购注销限制性股票370,000股；本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票39,190,000股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专用证券账户（B883106838），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票于 2020 年 3 月11日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司2018年限制性股票激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了现阶段的信息披露义务，本次回购注销的对象、原因、价格、数量及注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件，及公司章程、公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

公司尚需就本次回购注销事项按照《公司法》等相关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购过户及注销手续，在公司工商登记主管部门办理减少注册资本等法定程序并履行相关信息披露义务。

六、上网公告附件

北京大成（西安）律师事务所关于西安陕鼓动力股份有限公司回购并注销部分2018年限制性股票的法律意见书。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

2020年3月6日