桂林福达股份有限公司2020年非公开发行股票预案

股票代码：603166 股票简称：福达股份

（桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧）

二〇二〇年三月

声 明

1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年3月12日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需2020年第二次临时股东大会审议通过及中国证监会核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行的股票数量不超过178,577,613股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过101,000.00万元（含发行费用），在扣除发行费用后用于投资以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

6、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配情况”。

7、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，发行人发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。

为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加强募集资金的管理，保证募集资金合理规范使用；加快募集资金项目投资进度，争取早日实现项目预期收益；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。

8、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。

9、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本公司基本情况

公司名称：桂林福达股份有限公司

英文名称：GUILIN FUDA Co.,Ltd.

上市地点：上海证券交易所

股票简称：福达股份

股票代码：603166

法定代表人：黎福超

注册地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧

注册资本：595,258,710元

成立时间：2000年12月28日

经营范围：从事汽车零部件和部件系统的研发、生产与销售；技术服务；商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行股票的背景和目的

公司主营业务为发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮、高强度螺栓等汽车零部件以及发动机曲轴毛坯、汽车前梁等精密锻件的研发、生产与销售，经过多年发展，公司已经成长为国内主要的汽车零部件专业生产企业，是国内发动机锻钢曲轴、汽车离合器主要生产企业之一，是国内精密锻造产品的研发、生产基地之一。随着我国汽车行业保持高位运行，产销量增长速度放缓，公司也在积极谋求升级，开拓新的产品和市场，加大非道路用发动机曲轴的配套力度。2018年，公司与世界先进的阿尔芬签订合资协议，设立合资公司进军大型曲轴业务领域，本次募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”正是公司开拓大型曲轴业务领域的重要举措，项目成功实施后，公司将能够配套生产长度为1.6米至8.0米的大型曲轴毛坯，将增强公司对船舶、核电以及大型工程机械曲轴的配套能力，形成公司新的效益增长点。

（一）本次非公开发行股票的背景

1、政策支持

2015年，国务院发布《中国制造2025》，其总体思路是坚持走中国特色新型工业化道路，以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备需求为目标，强化工业基础能力，提高综合集成水平，促进产业转型升级，实现制造业由大变强的历史跨越。《中国制造2025》明确提出要强化工业基础能力，将工业强基工程列为五大工程之一，着力破解核心技术零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等“工业四基”难题，为未来我国汽车零部件行业的产业结构优化和升级指明了方向。

除《中国制造2025》以外，我国针对大型曲轴的下游应用行业船舶工业、核电以及工程机械行业也出台了一系列支持政策，推动船舶工业、核电以及工程机械行业的发展。

船舶工业方面，作为我国海洋强国战略的重要环节之一，船舶工业一直享受国家政策支持。2016年3月，工信部发布《船舶配套产业能力提升行动计划（2016-2020年）》，将“关键零部件强基工程”作为重点任务来抓，要求“提升超大型曲轴制造能力，开展G95、X92超大型曲轴研制，实现以S90、X92型为代表的曲轴毛坯产业化；全面强化基础技术，开展提高关重件高比强度及耐磨材料等方面的研究与应用，加强材料热处理、超高精密加工、高应力下抗疲劳、耐腐蚀、耐磨性加工工艺及检测、特殊铸造与焊接等基础能力。”2017年初，工信部发布《船舶工业深化结构调整较快转型升级行动计划（2016-2020）》，明确了“十三五”期间我国船舶工业深化结构调整，加快转型升级的总体要求，重点任务和保障措施，积极推进了我国船舶工业结构性改革，提高发展的质量和水平。2018年12月，工信部联合国防科工局、交通运输部，先后发布了《推进船舶总装建造智能化转型行动计划（2019-2021年）》和《智能船舶发展行动计划（2019-2021年）》，结合智能制造发展趋势，提出了船舶工业智能化转型升级的目标。

核电方面，由于具有高效、稳定、环保，综合优势突出的特点，核电备受国内外推崇。国家多项政策如《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《电力发展“十三五”规划》及《“十三五”核工业发展规划》等为我国核电发展提出了明确的发展目标，其中《“十三五”核工业发展规划》明确提出到2020年我国核电装机容量力争达到5,800万千瓦，新开工机组装机容量达到3,000万千瓦，在政策指引下，我国核电建设稳步推进。而且，随着我国“一带一路”战略的实施，中国核电延伸新触角，积极实施“走出去”战略，提升国际影响力。中国核电开拓海外市场进展顺利，相继与阿根廷、英国、巴基斯坦、捷克、罗马尼亚等20多个国家达成了合作意向，前景广阔。国内外核电市场的兴起，势必拉动对核电备用柴油发电机组的需求，进而带动作为备用柴油发电机组重要零件之一的大型曲轴的发展。

工程机械方面，伴随着“一带一路”政策的持续推进，2015年5月，国务院印发《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》，要求要充分发挥企业市场主体作用，坚持以市场为导向，按照商业原则和国际惯例，积极开展国际产能和装备制造合作。2016年3月，工信部发布《工程机械行业“十三五”发展规划》列明了“十三五”期间行业需要重点开发的九大类创新产品，其中之一就包括大型和超大型工程机械产品。2017年2月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。2019年9月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，明确要求建设现代化高质量综合立体交通网络；以国家发展规划为依据，发挥国土空间规划的指导和约束作用，统筹铁路、公路、水运、民航、管道、邮政等基础设施规划建设，以多中心、网络化为主形态，完善多层次网络布局，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现立体互联，增强系统弹性；强化西部地区补短板，推进东北地区提质改造，推动中部地区大通道大枢纽建设，加速东部地区优化升级，形成区域交通协调发展新格局。

2、大型曲轴市场需求强劲，带动曲轴锻件需求大幅增加

随着“中国制造2025”、“一带一路”、“海洋强国”以及“核电强国”等国家战略的深入推进，下游船舶、核电以及工程机械等行业的持续景气将带来大型曲轴市场强劲的需求，进而带动曲轴锻件需求大幅增加。

船舶方面：船用柴油机是船舶最为关键的动力设备，在船舶总成本中占比12%至15%，而船用曲轴则是船用柴油机关键零件之一。根据Global Market Insights发布的最新报告显示，全球船用发动机市场在2024年将达到130亿美元的市场规模。

核电方面：目前，我国已成为世界上少数几个拥有比较完整的核工业体系的国家之一。截至2019年9月，我国在运营的核电机组共47台，总装机超过4,800万千瓦，在建机组10台，总装机超过970万千瓦，但从全球核电发电量占总发电量比例来看，我国目前核电占比仅为4%，远远低于全球10%的水平，长远来看，我国核电产业发展空间依旧广阔。

大型工程机械方面：2020年1月，全国交通运输工作会议提出2020年预期完成铁路投资8,000亿元，公路水路投资1.8万亿元左右，实现具备条件的乡镇和建制村通客车，全面完成“十三五”规划各项目标任务。大规模交通基础设施建设带动我国工程机械行业于2017年触底回升，2018年全行业实现营业收入5,964亿元，同比增长10.4%，2019年工程机械全行业营业收入将突破6,000亿元。大型工程机械产销量的增长将带动曲轴等工程机械动力零部件需求的增长。

综上，“大型曲轴精密锻造生产线项目”的实施有利于充分把握下游船舶、核电以及大型工程机械行业发展机遇，打造公司新的效益增长点。

3、推动公司智能制造以及产品高端化战略的需要

经过多年发展和持续投入，公司已经成长为中国目前规模较大、工艺装备水平先进的全自动化精密锻件生产企业，填补了广西汽车、工程机械产业链中大型精密锻件的空白，极大地提高了广西乃至全国机械工业装备能力。在满足国内客户需要的同时，也进入了宝马、沃尔沃、奔驰、雷诺日产、日野、MTU等国际高端客户的全球供应链体系。

在传统燃油汽车产销量增长放缓，新能源汽车开发如火如荼的大背景下，公司制定了智能制造以及产品高端化的发展战略，一方面通过智能制造降低成本，提升产品品质和生产效率，另一方面积极开拓船舶、核电以及大型工程机械等非道路用曲轴市场。“大型曲轴精密锻造生产线项目”的实施将引进世界先进的锻造设备，打造智能化锻造生产线，是落实公司智能制造以及产品高端化战略的需要。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、落实公司产品升级战略，打造新的效益增长点

面对我国汽车产销量高位运营，增长率放缓的市场环境，公司也在积极谋求产品升级，开拓新的市场，加大对船舶、大型工程机械等非道路用曲轴的配套力度。在国家政策的支持下，船舶、核电以及大型工程机械行业的持续景气将持续提升对大型曲轴和曲轴锻件的需求。本次非公开发行募投项目之一“大型曲轴精密锻造生产线项目”实施完成后，将形成年产11,900根大中型曲轴锻件的生产能力，大幅提升公司对船舶、核电以及工程机械等领域所需大型曲轴锻件的配套能力，打造公司新的效益增长点。

2、利用现有产业优势，延伸产业链，强化协同效应

公司下属子公司福达锻造配备有俄罗斯TMP公司生产的14,000吨、8,000吨、6,300吨、2台4,000吨热模锻压力机和中国二重生产的12,500吨热模锻压力机为主机组成的6条锻造生产线，具备突出的锻钢曲轴毛坯、汽车零部件毛坯锻件及工程机械毛坯锻件的自产能力，具备较强的工艺技术和装备优势。近年来，公司积极推进产品高端化战略，充分利用工艺技术和装备优势，加大对船舶、工程机械等非道路用曲轴的配套力度，延伸产业链，开拓新的市场。

2018年，公司与阿尔芬签订合资合作协议，双方共同投资设立合资公司福达阿尔芬，借助阿尔芬的技术力量、客户渠道等，共同开拓船舶、核电以及大型工程机械所需曲轴市场。阿尔芬具备世界先进的技术和专利，生产的大型曲轴分别用于船舶内燃机、大型发电机和核能发电机组等领域，是全球4米到8米大型曲轴生产的领导者和世界最大的供应商，其客户包括美国卡特彼勒、康明斯、德国曼恩、瓦锡兰、MTU、戴姆勒、保时捷、宝马、大众以及日本三菱重工等。

“大型曲轴精密锻造生产线项目”的实施能够有效延伸福达锻造的产业链，增加产品附加价值，助力公司开拓大型曲轴市场，积极推动公司向高端装备制造业进军。同时，本项目的实施能够一定程度缓解福达阿尔芬大型曲轴锻件供应不足的瓶颈，为福达阿尔芬提供所需的大型曲轴锻件，强化与阿尔芬的协同效应。

3、优化公司资本结构，增强公司的盈利能力

公司属于典型的重资产行业，先进制造加工技术和设备需要大规模资金投入，资金实力是公司综合竞争力的重要体现。本次非公开发行股票募集资金将用于“大型曲轴精密锻造生产线项目”和补充流动资金，募集资金投资项目符合行业的发展趋势和国家产业政策的鼓励方向，具有广阔的市场前景。本次非公开发行完成后，公司的资本结构将得到优化，公司资金实力和抵抗风险能力提高，公司的持续盈利能力将进一步增强。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案出具之日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

（二）发行数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过101,000.00万元，且发行股票数量不超过178,577,613股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

（三）限售期

本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（四）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

（五）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所（主板）上市交易。

（六）本次发行申请有效期

本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

五、募集资金投向

公司本次发行募集资金总额不超过101,000.00万元（含发行费用），在扣除发行费用后用于投资以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过三十五名投资者。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

福达股份现股本总额为595,258,710股。公司控股股东及实际控制人黎福超直接持有24,000,000股，通过福达集团间接持有公司股份412,408,011股，合计持有上市公司73.31%股份。按本次发行数量上限178,577,613股测算，本次非公开发行完成后，黎福超及福达集团合计持有上市公司不低于56.40%股份，黎福超仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年3月12日召开的第四届董事会第二十四次会议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需2020年第二次临时股东大会审议通过及中国证监会核准。

本次非公开发行募集资金投资项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”正在办理备案及环评事宜。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金的使用计划

详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“五、募集资金投向”。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）大型曲轴精密锻造生产线项目

1、项目基本情况

项目名称：大型曲轴精密锻造生产线项目

实施主体：福达锻造

项目建设周期：36个月

项目建设内容：本项目在原有曲轴锻造线的基础上，增加大型曲轴锻造线，项目产品为船舶发动机、大型发电机组（核电备用）、大型工程机械配套的大中型曲轴锻件，项目建成后将形成年产大型曲轴锻件11,900根的生产能力。

2、项目的必要性

本项目的建设将提升公司对下游船舶、核电以及大型工程机械所需的大型曲轴锻件的配套能力，是适应国家产业发展的需要，是公司延伸产业链，打造新的效益增长点的需要。

（1）国家产业发展的需要

1）船舶工业方面

我国船舶产业规模迅速扩大，造船完工量、新承接订单量、手持订单量占世界市场比重显著提高；结构调整步伐加快，主流船型形成品牌，高技术船舶、海洋工程装备研发制造取得新进展，船用配套能力不断增强；产业布局得到优化，城市船厂搬迁有序推进，三大造船基地形成规模，发展质量明显改善。我国已经成为世界最具影响力的造船大国之一。但是随着国际航运和造船新规范、新公约、新标准密集出台，船舶产品节能、安全、环保要求不断升级；需求结构加快调整，节能环保船舶、高技术船舶、海洋工程装备等高端产品逐渐成为新的市场增长点。世界船舶工业已经进入了新一轮深刻调整期，围绕技术、产品、市场的全方位竞争日趋激烈。同时，我国船舶工业创新能力不强、高端产品薄弱、配套产业滞后等结构性问题依然存在，当前面临的形势十分严峻。

船用发动机是船舶制造的心脏，而船用曲轴是船用发动机的核心零件。当前，我国船机曲轴尤其是中高端产品的产量不能完全满足主机厂的需要，部分产品仍需进口。我国“海上丝绸之路”的建设促进了大型海工、渔业装备旺盛需求。缺乏自主大型曲轴加工能力将是最大的制约因素之一。

通过本项目的建设，在国内建设大型曲轴锻造生产线，可在一定程度上缓解国内船机曲轴配套滞后的现状，满足船舶工业的发展需求。因此，项目建设是适应国内船舶工业发展的需要。

2）大型发电机组（核电备用）

由于具有高效、稳定、环保，综合优势突出的特点，核电备受国内外推崇。国家多项政策如《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《电力发展“十三五”规划》及《“十三五”核工业发展规划》等为我国核电发展提出了明确的发展目标，其中《“十三五”核工业发展规划》明确提出到2020年我国核电装机容量力争达到5,800万千瓦，新开工机组装机容量达到3,000万千瓦，在政策指引下，我国核电建设稳步推进。而且，随着我国“一带一路”战略的实施，中国核电延伸新触角，积极实施“走出去”战略，提升国际影响力。中国核电开拓海外市场进展顺利，相继与阿根廷、英国、巴基斯坦、捷克、罗马尼亚等20多个国家达成了合作意向，前景广阔。国内外核电市场的兴起，势必拉动对核电备用柴油发电机组的需求，进而带动作为备用柴油发电机组重要零件之一的大型曲轴的发展。

随着我国乃至全球核电工业不断的成熟，以及清洁能源结构转型的迫切需求，核电备用的大型发电机组（应急柴油机发电机组）也将迎来大的发展机遇，市场空间巨大。因此，项目建设是适应核电行业发展的需要。

3）大型工程机械

作为中国装备制造产业最重要的组成部分，工程机械与其他的产业关联度大，带动性强，产业链较长，对国民经济的影响较大，被称为是国家经济发展的晴雨表之一，是中国国民经济发展的基础，是国家着力打造的战略性产业之一，也是各行业产业升级、技术进步的重要保障，更是国家综合实力和技术水平的集中体现。

近年来，我国基础设施建设依然处于火热的状态，城镇化政策的出台，更是将国家建设的节奏推向了另一个高潮。城镇化建设、轨道交通建设、棚户区改造工程、大型水利水电工程等工程建设都将强有力推动中国的工程机械产业的发展。同时随着“一带一路”、国家规划战略等一系列战略对基础设施建设的不断刺激，以及人口老龄化的日益严峻，劳动力短缺，人力成本显著上升，工程机械向大型化发展已成为大势所趋，并迎来了良好的发展前景。由于大型基建等呈回暖趋势，将带动工程机械的景气。

同时，大型工程机械是进行地震、洪水等自然灾害治理的重要工具。我国工程机械正在朝着节能化、智能化、大型化方向发展，国内工程机械巨头们几乎不约而同地将“大型化”视为未来发展的重要方向。

大型工程机械不仅在我国具有良好的市场需求，而且未来出口市场有望保持持续增长，市场前景良好。因此，项目建设是适应大型工程机械发展的需要。

（2）公司自身发展、延伸产业链的需要

当前，桂林福达重工锻造有限公司业务板块主要集中于发动机曲轴、汽车前轴、齿轮锻件方面，具备了年产10万吨精密锻件的生产能力，成为中国目前规模较大、工艺装备水平先进的全自动化精密锻件生产企业，进入了沃尔沃、奔驰、日野等国内外知名汽车及发动机厂家的配套体系。从公司长期发展考虑，依托现有技术和客户，延伸产业链可以发掘新的业务增长点，提升自身竞争优势。

阿尔芬成立于1911年，是世界知名的百年名企，拥有世界先进的加工设备和专利技术，生产的大型曲轴分别用于船舶内燃机、大型发电机和核能发电机组等领域，是全球4米到8米大型曲轴生产的领导者和世界最大的供应商，其客户包括美国卡特彼勒、康明斯、德国曼恩、瓦锡兰、MTU、戴姆勒、保时捷、宝马、大众以及日本三菱重工等。阿尔芬在中国的业务已经开展将近20年，目前与中船、中车、潍柴、沪东重机等国内外知名行业公司建立了深入合作关系。

2018年2月，公司与阿尔芬签订合资合作协议，合资设立桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司，主要生产长度1.6米至8米的大型曲轴，满足中国船舶、核能发电、大型发电机组、大型工程机械等高端市场的需求，同时逐步拓展海外市场。

本项目实施能够为合资公司产品提供所需的锻件毛坯，延伸福达锻造的产业链，增加产品的附加值，是福达锻造向高端装备制造业进军的重大举措。项目建设能够为企业提供新的经济增长点，提高企业的生产制造能力，增强企业的综合竞争能力，增加企业的经济效益，促进企业长期稳定发展。

3、项目用地及投资概算情况

本项目占地面积及建筑面积为13,608m2，位于广西桂林市西城经济开发区秧塘工业园，福达锻造现有厂区内。

本项目总投资91,524.00万元，其中建设投资76,126.00万元；流动资金15,398.00万元。建设投资具体构成为：建筑工程4,933.00万元，设备购置及安装工程66,300.00万元，工程建设其他费用4,893.00万元。

4、项目备案及审批相关情况

本项目的立项备案和环境影响评价等审批手续尚在办理之中。

5、项目经济效益分析

本项目建成达产后，将实现年营业收入77,400.00万元，利润总额13,536.00万元，本项目所得税后的财务内部收益率为13.76%，静态投资回收期为8.62年（含建设期），具备较好的经济效益。

（二）补充流动资金

本次非公开发行股票，公司拟使用募集资金25,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，增强公司的资本实力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将相应下降，进一步优化资产负债结构，提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到逐步提升。

本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。本次募集资金投资项目的实施是公司延伸产业链，提升大型曲轴锻造领域核心竞争力的重要举措，有利于提高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势，提升公司未来整体盈利水平。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次非公开发行募集资金投资项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”正在办理备案及环评事宜。

五、募集资金投资项目可行性结论

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战略，具有一定的经济效益和社会效益，对公司持续发展具有重要意义。项目顺利实施后将延伸公司产业链，形成新的效益增长点，进一步提升公司的核心业务竞争实力，符合公司长期发展需求及股东利益。公司本次非公开发行募集资金运用具有必要性及可行性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后公司业务及资产整合计划

本次非公开发行募集资金将用于“大型曲轴精密锻造生产线项目”及补充流动资金。本次募投项目成功实施后，将进一步延伸公司产业链，提升公司在大型曲轴锻造领域的行业地位，有利于提升公司的核心竞争力。

本次发行完成后，公司将会扩大大型曲轴锻造的业务规模，短期内不存在对现有的其他业务及资产进行整合的计划。

二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

（一）发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

（二）发行后上市公司股东结构变动情况

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过35名的特定对象，募集资金总额不超过101,000.00万元。

本次发行前，公司实际控制人黎福超合计持有公司股份比例为73.31%，按本次发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，其直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例不低于56.40%，黎福超仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

（三）高管人员变动情况

福达股份不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行完成后短期内不会发生变动。

（四）发行后公司业务收入结构变动情况

本次募集资金投资主要投向大型曲轴锻造业务领域，公司业务收入结构不会发生重大变化。

三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

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