桂林福达股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2020-006
桂林福达股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2020年3月12日在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议的会议通知已经于2020年3月2日发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席本次会议的董事为9名，现场出席董事6名，丘树旺董事、廖抒华董事、连漪董事等3名董事通过通讯表决方式参会，公司全部监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证监会发布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及规范性文件的规定，经公司认真自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需2020年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议通过公司2020年非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。公司在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名（含三十五名）特定投资者,发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币101,000.00万元，且发行股票数量不超过178,577,613股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、认购方式
本次非公开发行的发行对象应符合法律、法规规定的条件，以人民币现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所（主板）上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币101,000.00万元（含发行费用），拟用于以下项目：
■
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需2020年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《桂林福达股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需2020年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《桂林福达股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需2020年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-008）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需2020年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定分别出具了相关承诺，公司同意相关承诺。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-009）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需2020年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
公司综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《桂林福达股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需2020年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1.授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
2.授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
3.授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
4.授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；
5.授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
6.授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；
7.授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；
8.授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
9.授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10.授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
11.授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
12.法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
13.授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需2020年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《桂林福达股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会会议通知的公告》（公告编号：2020-010）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2020年3月13日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2020-007
桂林福达股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2020年3月12日下午16时在公司三楼会议室召开。本次会议的会议通知已经于2020年3月2日通过电子邮件、电话发出。本次会议由公司监事会主席李刚先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3人，实到监事3名，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
监事会经审议认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证监会发布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及规范性文件的规定，经公司认真自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》
监事会逐项审议通过公司2020年非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。公司在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名（含三十五名）特定投资者,发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币101,000.00万元，且发行股票数量不超过178,577,613股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、认购方式
本次非公开发行的发行对象应符合法律、法规规定的条件，以人民币现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所（主板）上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币101,000.00万元（含发行费用），拟用于以下项目：
单位：万元
■
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会同意本次非公开发行方案，本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》
同意《桂林福达股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意《桂林福达股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意《桂林福达股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
监事会认为：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定分别出具了相关承诺，公司同意相关承诺。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》详见附件。同意本议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
监事会认为：公司综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。相关内容详见附件。同意本议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
桂林福达股份有限公司监事会
2020年3月13日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2020-008
桂林福达股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位时间
中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2655号）核准，本公司于 2015 年 12 月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。
（二）前次募集资金已使用金额及当前余额
金额单位：人民币万元
■
截至2019年12月31日止，募集资金可用余额合计为23,741.43万元，其中募集资金专用账户余额合计1,637.63万元，闲置募集资金暂时补充流动资金余额20,000.00万元，募集资金定期及协议存款余额2,000.00万元，募集资金专项账户信用证保证金余额103.80万元。
（三）前次募集资金在专项账户中的存放情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年12月29日，本公司与交通银行股份有限公司桂林分行（以下简称“交行桂林分行”）和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010041944）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2015年12月29日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司分别与桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）、建行桂林分行、交行桂林分行、兴业银行股份有限公司桂林分行（以下简称“兴业银行桂林分行”）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，分别在桂林银行开设募集资金专项账户（账号：000651766800093）、建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000023、45050163660100000022）、交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010042289）以及在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100130720）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2017年4月18日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与兴业银行桂林分行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100152234）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2018年7月27日，本公司与合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行（以下简称“浦发银行桂林支行”）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发银行桂林支行开设募集资金专项账户（账号：41020078801700000072）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2018年8月10日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行榕湖支行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在桂林银行榕湖支行开设募集资金专项账户（账号：000651766800530、000651766800558、000651766800549）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。因桂林银行股份有限公司内部业务重新划转的需要，募集资金账户（账号：000651766800093、000651766800530、000651766800558、000651766800549）全部划归桂林银行股份有限公司临桂支行进行管理，账户名、账户号码均未发生变动。2019年4月19日，公司及桂林曲轴、桂林银行股份有限公司临桂支行、银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，重新签订的四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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截至2019年12月31日止，募集资金用于暂时补充流动资金余额20,000.00万元，募集资金定期及协议存款余额为2,000.00万元，募集资金专用账户信用证保证金余额为103.80万元。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币83,078.30万元（包含补充流动资金部分），具体使用情况见附件1：前次募集资金使用情况对照表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、公司分别于2017年3月13日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，于2017年3月29日召开2017年第一次临时股东大会审议通过《公司关于非公开发行部分募投项目变更的议案》，同意对“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”、“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”部分募集资金进行调整，调整情况如下：
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本次募投项目变更的具体原因：
（1）随着我国自动化装配产业水平的整体提升，公司在保证加工精度和产品品质与募投项目规划一致的前提下，为节约投资，采购了部分境内设备替换原计划采购的进口设备。公司预计目前已签订合同所订购设备能达到原计划投资效果。经测算，“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”扣减待支付款项后募集资金余额2,509.45万元。为提高募集资金使用效率，公司将该项目资金2,000万元调整到“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”，从而提高公司资金利用率，降低资金成本。
（2）“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”实施的目的是通过购置先进设备提高重型曲轴产品的产能，降低中、轻型曲轴产品的产能，从而实现产品升级，增加营业收入，提高盈利水平。但由于襄阳曲轴公司的客户集中，原计划开发的产品进度未能达到预期，公司本着审慎性原则，控制着该项目的投资节奏，为提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，降低投资风险，将该项目募集资金中5,000万元调整到“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”，同时暂缓该项目的执行。
（3）随着公司逐步建立了与奔驰、沃尔沃、日野、洋马等国际汽车发动机公司的合作关系，公司曲轴产品将着眼于高端化、国际化的发展轨道。为充分满足所配套的国际汽车发动机公司对公司所配套产品的品质要求，以及出于公司未来发展战略的转变需要，公司提出实施“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。
2、公司分别于2017年11月9日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，于2017年11月28日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意对“新增5,000根船用发动机曲轴项目”、“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”募集资金金额进行调整，具体如下：
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本次募投项目变更的具体原因：
本次变更募集资金投资项目为原有募投项目之间金额的调整。由于船用发动机曲轴市场及产品开发需要较长周期，公司本着审慎性原则，控制着“新增5,000根船用发动机曲轴项目”的投资节奏。近两年来，公司乘用车产品产销增长明显，产能利用率处于饱和状态，目前产能已无法完全满足客户需求。“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”是公司为充分满足所配套的国际汽车发动机公司对公司所配套产品的品质要求，项目进展及资金需求节奏较快，因此将“新增5,000根船用发动机曲轴项目”募集资金中10,000万元调整至募集资金投资项目“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。
3、公司分别于2018年6月11日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，于2018年6月27日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》，对“新增5,000根船用发动机曲轴项目”进行调整，调整的具体情况如下：
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本次募投项目变更的具体原因：
（下转74版）
