桂林福达股份有限公司2020年非公开发行股票预案

（上接73版）

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。

长期来看，本次募集资金投资项目的实施是公司延伸产业链，提升大型曲轴领域核心竞争力的重要举措，本次发行将有助于公司增强大型曲轴领域的优势，打造新的效益增长点，进一步提高公司的盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司资本实力将得到增强，能够满足生产经营的资金需求，实现营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募投项目建成运营后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量净额也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争问题。

本次募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”成功实施后，部分产品会供应给福达阿尔芬用于加工大型曲轴成品，此等交易将构成关联交易。后续在此等关联交易发生时，公司将按照市场价格公允定价，并严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《关联交易制度》的规定，履行相关的审议程序并及时履行信息披露义务，确保不损害公司及中小股东的利益。

五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

按募集资金金额上限计算，通过本次发行，公司资产负债率将进一步下降，公司资金实力将得到大幅提升。公司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）行业和经营业绩波动风险

公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮、高强度螺栓等汽车零部件产品的生产。公司的生产经营状况与汽车行业的景气程度密切相关。

“十一五”以来，中国汽车产销保持快速增长。但我国汽车保有数量迅速增加，给资源与环境带来的压力日益增大，部分地方政府对车辆使用采取了限制措施。同时，受到近年来国内经济政策的影响，国内建设、投资规模放缓。上述原因使得乘用车与商用车消费的增长速度减缓，给公司业务发展带来一定不利影响。

同时，为减少传统内燃机汽车对石化能源的大量消耗，缓解其对环境造成的污染，世界各主要汽车生产国均大力开展以电动汽车为代表的新能源汽车的研发与生产。若新能源汽车的研制和生产取得突破性进展，将极大改变目前以传统内燃机为动力的汽车产业格局，从而有可能给公司的生产经营带来不利影响。

（二）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为锻钢曲轴毛坯、齿轮毛坯、钢板、圆钢等钢材及钢材制品，钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响。若未来钢材等原材料价格波动幅度进一步加大，将对经营成果造成不确定性的影响。

（三）固定资产计提折旧风险

公司是典型的重资产企业，固定资产和在建工程占资产比重相对较高。根据未经审计的财务报表，截至2019年9月30日，公司拥有账面价值为18,564.77万元的固定资产，3,788.41万元的在建工程。公司的固定资产规模大，对应计提的固定资产折旧数额较大。

公司固定资产的增长，一方面为公司未来业务发展打下了基础，另一方面，折旧的增加也会给公司净利润带来负面影响。若公司未来因面临低迷的行业环境而使得产量无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。公司未来存在因固定资产计提折旧而给财务报表带来负面影响的风险。

（四）募集资金投资项目风险

1、募投项目实施风险

本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务进行，将用于“大型曲轴精密锻造生产线项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目的分析论证系基于公司现有的技术水平，根据国家现行的产业政策和目前的产品市场状况做出的，具备必要性和可行性。

但是，如果由于国家政策、项目建设环境、市场环境等因素的影响，募集资金投资项目不能如期实施或需变更实施地点或实施方式，则将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。

2、募投项目市场环境风险

尽管公司在人才储备、技术研发、管理水平提升等方面为募集资金投资项目的实施做了充足的准备，但如果未来市场竞争环境发生重大变化，可能会出现市场竞争加剧、技术方案发生变化、主要原材料和产品价格波动、下游需求变化等情况，募集资金投资项目的实施将面临市场环境风险。

3、募投项目效益未达预期风险

基于当前宏观经济情况、市场环境、技术发展趋势及公司实际经营状况等因素，公司对本次募集资金投资项目进行充分的可行性研究论证，并对募集资金投资项目产生的经济效益进行了审慎测算，认为该募投项目收益较好，实施具备可行性。但未来如果我国宏观经济运行出现较大波动，或船舶发动机、大型发电机组（核电备用）、大型工程机械行业整体市场环境发生重大变化，将可能对募投项目的投资回报和预期收益产生不利影响。

（五）发行募集风险

本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过35名特定对象非公开发行。

本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

（六）即期业绩摊薄的风险

本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将大幅提高。但由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全释放，对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，特别提醒投资者关注本次非公开发行后，公司存在即期回报被摊薄的风险。

（七）股票价格波动的风险

本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，特别提醒投资者需正视股价波动的风险。

第四节 公司利润分配情况

一、公司现行利润分配政策

根据《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：

“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序如下：

公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配。

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。本次利润分配不得超过累计可分配利润总额。

在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的15%。公司无重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司存在重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。上述“重大资本性支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过1亿元。

公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期现金分红。

公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案，并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

若公司董事会未作出现金利润分配预案，或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的15%，董事会应进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并予以披露。

根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司董事会认为确有必要对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的，董事会负责详细论证调整理由并形成书面论证报告，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式。”

二、公司最近三年现金分红金额及比例

最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

2017年5月18日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，以总股本592,018,710股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利118,403,742.00元，不送红股，不以公积金转增股本。

2018年4月26日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，以总股本597,718,710为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），派发现金红利总额为119,543,742.00元，不送红股，不以公积金转增股本。

2019年4月22日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以公司总股本597,718,710为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），派发现金红利总额为89,657,806.50元，不送红股，不以公积金转增股本。

结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

■

公司2016年度、2017年度和2018年度现金分红占当年归属于上市公司普通股股东净利润的比例分别为117.08%、87.84%和79.97%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计32,760.53万元，占最近三年实现的年均可分配利润11,644.93万元的281.33%，符合公司章程对现金分红的相关规定。

三、公司未来三年股东回报规划

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。

为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，并将提请公司2020年第二次临时股东大会予以审议。

在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

第五节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体内容报告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量不超过178,577,613股，不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过101,000.00万元。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票价格将做相应调整。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2020年9月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

3、假设2020年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；

4、假设本次以发行股份178,577,613股为上限进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

5、2018年度，公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为80,180,186.73元，假设2019年净利润与2018年度持平，2020年净利润在此基础上按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测；

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

7、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况的判断，亦不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下所示：

■

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金将用于“大型曲轴精密锻造生产线项目”和补充流动资金，募集资金投资内容围绕公司大型曲轴业务实施。“大型曲轴精密锻造生产线项目”成功实施后，将形成年产11,900根大中型曲轴锻件的生产能力，大幅提升公司对船舶发动机、大型发电机组（核电备用）、大型工程机械等所需大型曲轴的配套能力，延伸公司产业链，形成新的效益增长点。

四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。本项目建设所需劳动定员为60人，能够为当地增加就业作出贡献。

（二）技术储备

公司拥有广西壮族自治区认定的企业技术中心，具有强大的自主开发能力，拥有多项生产关键汽车零部件产品的核心技术和生产工艺，先后被认定为国家高新技术企业。公司已拥有100多项专利以及轴颈及圆角淬火、圆角滚压等多项核心技术。公司锻钢发动机曲轴项目被国家科学技术部列为2006年度国家火炬项目（项目编号：2006GH041399），公司年产10万吨精密锻件建设项目被列为2011年度国家火炬项目（项目编号：2011GH031814）和广西壮族自治区重大统筹推进项目。

公司为广西博士后创新实践基地建设载体单位，与北京机电研究所、机械工业第三设计研究院等科研单位展开合作。公司持续深化产学研合作，与重庆大学依托“广西博士后创新实践基地”合作开展曲轴动平衡分析软件开发与应用；与上海交大依托“材料改性联合实验室”平台开展曲轴锻件热处理工艺优化及模拟应用分析；与桂林电子科大合作开展传动系统关键零部件动态仿真与关键技术研究和高性能大马力离合器开发。通过与国内知名研发机构及科研院所长期合作，公司不仅在技术开发方面卓有成效，而且培养和造就了技术开发队伍，极大地增强了新产品的自主开发能力。与此同时，阿尔芬作为公司合营企业的合营方，以及战略上的合作伙伴，在大型曲轴锻造方面有着先进而可靠的生产技术，也将为本次募投项目提供必要的支持和协助。

（三）市场储备

公司把握市场脉搏，积极实施品牌战略。引进了世界先进的装备，成为中国目前规模较大、工艺装备水平先进的全自动化精密锻件生产企业。公司凭借多年的专业生产经验和突出的技术、规模优势，得到了各大发动机和整车生产企业的高度认可，配套规模逐年提高，多年来获得了多家配套厂商颁发的核心供应商、年度优秀供应商等称号，部分产品取得了配套厂商特定系列产品的独家配套资格。在满足国内客户需要的同时，也进入了宝马、沃尔沃、奔驰、雷诺日产、日野、MTU等国际高端客户的全球供应链体系。丰富优质的客户资源为公司进一步拓宽产品线打下了坚实的基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

本次募投项目围绕公司主营业务之一大型曲轴业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《桂林福达股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”

七、控股股东和实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东福达集团、实际控制人黎福超先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

4、本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

桂林福达股份有限公司 董事会

2020年3月13日