桂林福达股份有限公司

（上接73版）

公司在与德国ALFING公司接触过程中，考虑到船用发动机曲轴在技术、设备工艺等方面的升级要求，本着审慎性原则，控制了原船机曲轴项目的投资节奏。目前，基于公司与德国ALFING公司最终合作方案的完善，公司在原“新增5,000根船用发动机曲轴项目”的基础上，变更实施方式为合资建设，并根据双方投资进度安排和工艺升级的实际情况，调整原募投项目的实施主体、投资总额、募集资金投入金额及项目名称等内容。基于上述原因，公司本次提出实施“大型曲轴生产线技术改造项目”。同时，为充分提高募集资金使用效率，公司“新增5,000根船用发动机曲轴项目”其余募集资金分别用于曲轴生产线技术改造的下列4个项目：

（1）为了满足乘用车曲轴市场需求，有效缓解乘用车曲轴生产能力不足的现状，合理布局产品线，调增3,500万元到“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”，此募投项目的变更是原有募投项目金额的调整；

（2）为充分满足所配套的汽车发动机公司对公司所配套产品的品质要求，以及出于公司未来发展战略转变的需要，公司提出对厂内现有的6K（6T）、6L、A15曲轴生产线进行改造，替换原有部分落后设备，因此新增了“6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目”；

（3）为充分满足所配套的发动机公司产品升级和排放升级对公司所配套产品品质的更高要求，以及出于公司未来发展战略转变的需要，公司新增了“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目”；

（4）公司逐步建立了与日野、沃尔沃、奔驰等国际顶级汽车发动机公司的合作关系，配套范围从曲轴毛坯逐步向成品延伸。出于公司未来发展战略转变的需要，最大化发挥自动化生产线的效率，满足乘用车客户和国际顶级汽车发动机公司对曲轴产品高品质的要求，公司新增了“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”。

4、公司分别于2019年11月28日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十一次会议，于2019年12月16日召开2019年第一次临时股东大会审议通过《公司关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》，对“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”、“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”募集资金进行调整，调整的具体情况如下：

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本次募投项目变更的具体原因：

公司近年来在不断强化产品研发和品质提升的同时，大力推动国际高端客户开发，已成功进入了奔驰、沃尔沃、MTU、雷诺、康明斯、舍弗勒、本田、日野、洋马等国际汽车发动机公司采购体系，目前宝马等高端客户配套曲轴产品对公司自动化生产线提出更高工艺要求，公司需在原有的设备基础上加大生产线技术改造投入才能满足国际高端客户要求。加大该项目投资是为充分满足所配套的国际汽车发动机公司对公司所配套产品的品质要求，以及出于公司未来发展战略转变需要的重要举措。基于上述原因，公司计划增加“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”的总投资额。对于“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”，公司原计划开发的产品因客户市场下滑未能达到预期，公司本着审慎性原则，控制着该项目的投资节奏，因此公司同意将该项目募集资金中4,500万元调整到“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额，系（1）募集资金产生的利息收入投入募投项目；（2）部分募投项目尚处于建设期，未完全投入。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2015年12月29日，本公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金10,440.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，出具了会审字[2015]4048号《关于桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

（五）闲置募集资金情况说明

1、闲置募集资金进行现金管理情况

（1）2015年12月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币7亿元的闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，其中产品期限长于273天的不超过3亿元，本次现金管理有效期为一年。

（2）2017年3月13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，其中产品期限长于273天的不超过3亿元，本次现金管理有效期为一年。

（3）2018年3月28日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，其中产品期限长于273天的不超过1亿元，本次现金管理有效期为一年。

（4）截至2019年12月31日止，公司无闲置募集资金进行现金管理情况。

2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）2017年4月27日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2018年4月26日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金3.5亿元全部归还并转入公司募集资金专户。

（2）2018年6月27日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2019年6月26日，公司已实际将用于临时补充流动资金的募集资金人民币2.35亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户。

（3）2019年7月12日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截止2019年12月31日，公司尚在使用闲置募集资金暂时补充流动资金2亿元。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

无。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

详情请见附件二。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

截至2019年12月31日，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

特此公告。

附件：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

桂林福达股份有限公司董事会

2020年3月13日

前次募集资金使用情况对照表

截至2019年12月31日

编制单位：桂林福达股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：原募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”已累计投入募集资金2,595.53万元，在调整为“大型曲轴生产线技术改造项目”后，将原募投项目中的1,430万元固定资产转入合资公司。为保证募集资金专款专用，原募投项目已累计投入金额的差额部分1,165.53万元，公司已用自有资金归还至募集资金专户。

注2：原募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”的项目总投资额为45,416.00万元，原拟投入募集资金45,400.00万元。为了提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，公司分别于2017年11月、2018年6月将该项目募集资金45,400.00万元调整至“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”、“大型曲轴生产线技术改造项目”、“6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目”、“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目”及“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”项目。

注3：原募投项目“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的项目总投资额为6,014.80万元，原拟投入募集资金6,000万元。2017年3月，为了提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，将该项目募集资金中5,000万元调整至“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”，同时暂缓该项目的执行。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2019年12月31日

编制单位：桂林福达股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：原募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”的项目总投资额为45,416.00万元，原拟投入募集资金45,400.00万元。为了提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，公司分别于2017年11月、2018年6月将该项目募集资金45,400.00万元调整至“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”、“大型曲轴生产线技术改造项目”、“6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目”、“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目”及“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”。该原募投项目已变更，不适用效益对照。

注2：“桂林曲轴产品升级与智能化改造项目”2017，2018年陆续完工并投产，由于该项目帮助公司陆续新增了产品品类，因而公司在项目完工达产前根据投产期间新增加的部分产品来核算效益增长情况，2017年相关产品新增净利润625.92万元，2018年相关产品新增净利润862.65万元。2019年该项目已全部投资完成并达产，当年实现利润总额2,143.01万元，与项目实施前一完整年度2015年度相比，增加了35.87万元，未达到预计效益，原因主要系该项目本身为技改项目，技改前后产能保持不变，故受市场环境影响较大，2018年、2019年乘用车市场销量持续下滑，导致实现效益不及预期。虽然该项目未达到预计效益，但因实施升级改造带来了高端和高附加值产品的开发，使得锻造毛坯等产品的整体效益的提升。

注3：原募投项目“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的项目总投资额为6,014.80万元，原拟投入募集资金6,000万元。2017年3月，为了提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，将该项目募集资金中5,000万元调整至“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”，同时暂缓该项目的执行，因而截至2019年12月31日，该项目仍处于建设期，未计算实际效益。

注4：“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”2019年下半年完工达产，当年实现利润总额3,570.39万元，与项目实施前一完整年度2015年度相比，增加了225.97万元，未达到预计效益，原因主要系大马力离合器等高端产品的市场开发工作未达预期；以及2018年、2019年乘用车市场销量持续下滑导致乘用车产品的开发不及预期。

注5：“福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目”2019年下半年完工达产，当年实现利润总额4,969.00万元，与项目实施前一完整年度2015年度相比，增加了5,069.81万元，达到了预计效益。

注6：“桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目”项目实际的实施进度落后于最早披露的完工计划，原因主要系2015年至2019年，市场环境变动较大，公司为了防范风险，根据市场环境以及公司实际情况，对项目投资节奏进行了调整所致。

注7：“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”、“大型曲轴生产线技术改造项目”、“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目”及“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”四个项目截至2019年12月31日，仍处于建设期，因而未计算实现效益。

注8：“6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目”项目的设备以进口设备为主，导致实施过程当中的设备运输，设备调试都较采购国产设备要耗费更长的时间，项目进度受此影响有所推迟。

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2020-009

桂林福达股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

及填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

桂林福达股份有限公司（以下简称为“福达股份”、“公司”）拟非公开发行股票，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，福达股份董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量不超过178,577,613股，不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过101,000.00万元。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票价格将做相应调整。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2020年9月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

3、假设2020年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；

4、假设本次以发行股份178,577,613股为上限进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

5、2018年度，公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为80,180,186.73元，假设2019年净利润与2018年度持平，2020年净利润在此基础上按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测；

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

7、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况的判断，亦不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下所示：

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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目 产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金将用于“大型曲轴精密锻造生产线项目”和补充流动资金，募集资金投资内容围绕公司现有大型曲轴主营业务实施。大型曲轴精密锻造生产线项目成功实施后，将形成年产11,900根大中型曲轴锻件的生产能力，大幅提升公司对船舶发动机、大型发电机组（核电备用）、大型工程机械等所需大型曲轴的配套能力，延伸公司产业链，形成新的效益增长点。

四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。本项目建设所需劳动定员为60人，能够为当地增加就业作出贡献。

（二）技术储备

公司拥有广西壮族自治区认定的企业技术中心，具有强大的自主开发能力，拥有多项生产关键汽车零部件产品的核心技术和生产工艺，先后被认定为国家高新技术企业。公司已拥有100多项专利以及轴颈及圆角淬火、圆角滚压等多项核心技术。公司锻钢发动机曲轴项目被国家科学技术部列为2006年度国家火炬项目（项目编号：2006GH041399），公司年产10万吨精密锻件建设项目被列为2011年度国家火炬项目（项目编号：2011GH031814）和广西壮族自治区重大统筹推进项目。

公司为广西博士后创新实践基地建设载体单位，公司与北京机电研究所、机械工业第三设计研究院等科研单位展开合作。2018年公司继续深化产学研合作，与重庆大学依托“广西博士后创新实践基地”合作开展曲轴动平衡分析软件开发与应用；与上海交大依托“材料改性联合实验室”平台开展曲轴锻件热处理工艺优化及模拟应用分析；与桂林电子科大合作开展传动系统关键零部件动态仿真与关键技术研究和高性能大马力离合器开发。通过与国内知名研发机构及科研院所长期合作，公司不仅在技术开发方面卓有成效，而且培养和造就了技术开发队伍，极大地增强了新产品的自主开发能力。与此同时，阿尔芬作为公司合营企业的合营方，以及战略上的合作伙伴，在大型曲轴锻造方面有着先进而可靠的生产技术，也将为本次募投项目提供必要的支持和协助。

（三）市场储备

公司把握市场脉搏，积极实施品牌战略。引进了世界最先进的装备，成为中国目前规模较大、工艺装备水平先进的全自动化精密锻件生产企业。公司凭借多年的专业生产经验和突出的技术、规模优势，得到了各大发动机和整车生产企业的高度认可，配套规模逐年提高，多年来获得了多家配套厂商颁发的核心供应商、年度优秀供应商等称号，部分产品取得了配套厂商特定系列产品的独家配套资格。在满足国内客户需要的同时，也进入了宝马、沃尔沃、奔驰、雷诺日产、日野、MTU等国际高端客户的全球供应链体系。丰富优质的客户资源为公司进一步拓宽产品线打下了坚实的基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

本次募投项目围绕公司主营业务之一大型曲轴业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《桂林福达股份有限公司未来三年分红回报规划》（2020年-2022年）。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”

七、控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东福达集团、实际控制人黎福超先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2020年3月13日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2020-010

桂林福达股份有限公司关于召开

2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年3月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年3月30日 14点00 分

召开地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年3月30日

至2020年3月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，详见2020年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

公司将于2020年第二次临时股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载相关会议材料。

2、特别决议议案：议案1-8

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）登记时间：2020年3月26日（星期三）8:30-12:00、13:30-17:00

（二）登记地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司办公大楼二楼证券部

（三）登记手续：办理会议登记的股东应带好相关证件（本人身份证、股东帐户卡；委托代理人还应携带书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信）到登记地址办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

（一）联系方式

地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司

电话：0773-3681001

传真：0773-3681002

电子邮箱：foto@glfoto.cn

联系人：张海涛、卢丽

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2020年3月13日

附件1：授权委托书

报备文件：福达股份关于第四届董事会第二十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

桂林福达股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月30日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2020-011

桂林福达股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施以及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚及监管措施整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况

最近五年，公司收到上海证券交易所通报批评1次、中国证监会广西监管局出示警示函1次、上海证券交易所口头警示1次，具体情况如下：

1、公司于2017年8月24日收到上海证券交易所纪律处分决定书《关于对桂林福达股份有限公司时任董事会秘书张海涛予以通报批评的决定》（【2017】41号），决定内容如下：2016年7月6-8日期间，桂林福达股份有限公司董监高有减持股份行为，但公司未按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的要求及时披露上述董监高股份变动情况。公司时任董事会秘书张海涛未勤勉尽责，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第2.3条，第3.1.4条、第3.1.6条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。根据《股票上市规则》第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，交易所做出如下纪律处分决定：对桂林福达股份有限公司时任董事会秘书张海涛予以通报批评。

整改措施：公司在收到《通知》后，对相关人员进行了批评教育，公司强化了信息披露制度贯彻执行，保证公司以后及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，杜绝上述问题的再次发生。截至目前，公司未出现类似情况。

2、公司于2019年4月4日收到中国证监会广西监管局行政监管措施决定书【2019】1号《关于对黎桂华采取出具警示函措施的决定》，决定内容如下：经查，黎桂华与福达股份控股股东福达集团控股有限构成一致行动人，于2019年3月7日通过集中竞价交易方式减持公司股份，该交易未在卖出上市公司股票的15个交易日前预先披露减持计划，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）第八条第一款规定，决定对黎桂华出具警示函的监督管理措施，予以警示。

针对以上相同事项，2019年3月26日，上海证券交易所认定黎桂华违规行为的情节较轻，其能够及时主动通知公司，并公告了本次违规情况及致歉函，承诺上交公司相关违规收益，经部门纪律处分小组会议讨论，决定给予黎桂华口头警示的监管措施。

整改措施：公司在获知上述违规减持行为后，要求黎桂华认真学习相关法律法规、规范性文件，严格按照相关规定审慎操作。黎桂华已认识到本次违规减持事项的严重性并进行了深刻反省并已将违规减持股票扣除相关税费后的全部收益上缴公司。截至目前，公司未出现类似情况。

公司董事会和管理层对上述问题高度重视，将深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足，公司将严格按照监管部门的要求，进一步加强对证券法律法规的学习，切实履行董事、高级管理人员等的职责，不断完善公司内部控制，杜绝此类问题再次发生。

除上述情形外，公司最近五年没有其他被监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2020年3月13日