江苏林洋能源股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告

证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2020-17

江苏林洋能源股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：南京林洋电力科技有限公司（以下简称“南京林洋”）

●本次担保金额：1000万元

●已实际为其提供的担保余额：0元（不含本次担保）

●本次担保无反担保

●截至公告日，公司无对外担保逾期

一、担保情况概述

根据江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）战略定位以及业务发展需要，确保公司及子公司生产经营工作的持续、稳健发展，公司拟为全资子公司提供担保，具体内容如下：

为满足公司生产经营发展，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司全资子公司南京林洋向南京银行股份有限公司南京分行申请基本授信额度1000万元。南京林洋拟在该额度范围内申请贷款，公司为其提供无限连带责任保证担保和一年期最高额保证。上述事项授权公司董事长陆永华先生或财务负责人虞海娟女士在上述额度范围以内与相关银行签署贷款协议、担保协议及其他相关文件（包括该等文件的修正及补充），授权有效期限为董事会审议通过之日起一年。

本次担保事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，根据《公司章程》及相关法律法规要求，上述担保事项无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：南京林洋电力科技有限公司

注册地点：南京市建邺区奥体大街68号南京新城科技园国际研发总部园1幢16-18层

法定代表人：胡生

注册资本：5,000万人民币

经营范围：电力设备、电子设备、计算机软硬件及系统集成的研制、销售和技术服务；通讯设备（不含广播、电视、卫星地面接收设施）的研发和销售；仪器仪表的研发、销售和技术服务；合同能源管理；节能项目咨询；能源管理系统软件的研发与销售及技术服务；节能设备、新能源产品的研发和销售及技术服务；照明控制设备及照明产品的研发和销售及技术服务；建筑智能化工程施工、机电设备安装；中央空调、暖通设备、热泵设备及相关配套产品的研发、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：（单位：万元人民币）

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上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。

三、担保协议的主要内容

为满足公司生产经营发展，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司全资子公司南京林洋向南京银行股份有限公司南京分行申请基本授信额度1000万元。南京林洋拟在该额度范围内申请贷款，公司为其提供无限连带责任保证担保和一年期最高额保证。上述事项授权公司董事长陆永华先生或财务负责人虞海娟女士在上述额度范围以内与相关银行签署贷款协议、担保协议及其他相关文件（包括该等文件的修正及补充），授权有效期限为董事会审议通过之日起一年。

四、董事会意见及独立董事意见

公司于2020年3月11日召开第四届董事会第十次会议，审议了《关于为全资子公司提供担保的议案》，该议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得全票通过。

公司董事会认为：本次公司子公司南京林洋申请基本授信额度，并在该额度范围内申请贷款，公司为其提供无限连带责任保证担保和一年期最高额保证，有利于促进子公司正常的生产经营，符合公司的整体利益。被担保方经营业绩和财务状况良好，公司能实时监控南京林洋的现金流向与财务变化情况，担保风险在可控范围之内，上述担保事项不会损害公司及股东利益，同意本次担保。

公司独立董事一致认为：本次公司子公司南京林洋申请基本授信额度，并在该额度范围内申请贷款，公司为其提供无限连带责任保证担保和一年期最高额保证，有利于增强公司及子公司的融资能力，满足公司及子公司业务发展及生产经营和新能源业务快速发展需要，提高上市公司整体经营业绩，维护公司及全体股东的利益。担保风险在可控范围之内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，信息披露充分。我们同意本次担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为36.91亿元人民币（含本次担保），占上市公司2018年度经审计净资产的比例为37.17%，公司无逾期担保情况，且全部为对公司和下属公司提供的担保。

六、备查文件目录

（一）公司第四届董事会第十次会议决议

（二）被担保人营业执照复印件

（三）被担保人最近一期的财务报表

（四）独立董事意见

特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司

董事会

2020年3月13日

证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2020-18

江苏林洋能源股份有限公司

关于签订经营性合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合同类型及金额：《灌云永贯98MW光伏发电项目EPC总承包合同》，合同总价为人民币40,474万元。

●合同生效条件：经双方法定代表人或其委托代理人签名并加盖公章或合同专用章后生效。

●合同履行期限：全容量并网日期不晚于2020年6月30日。

●对上市公司当期业绩的影响：合同的签订有利于公司拓展EPC项目的开发建设，将对当期和未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力。

●特别风险提示：

1、合同条款中已对合同范围、合同价格、支付方式、竣工日期等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场、环境、天气等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法全部履行或合同项目无法如期并网。

2、本次项目已经开工建设，在项目建设过程中，可能受到气候、外界人力或不可抗力等因素的影响，存在无法按照预计时间完工的风险。

3、本次股权转让事项双方均具有履约能力，但在合同履行过程中，存在法律、法规、政策、技术、市场等方面不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观环境发生重大变化、突发意外事件，以及其他不可抗力因素等，将有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。

一、审议程序情况

2019年8月，江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）公司全资子公司江苏林洋电力服务有限公司（以下简称“林洋电力服务”）与灌云永贯新能源科技有限公司（以下简称“灌云永贯”）就灌云永贯98MW光伏发电项目签订了《灌云永贯98MW光伏发电项目EPC总承包合同》（以下简称“《EPC合同》”），合同总价为人民币40,474万元。上述合同订立无需提交董事会和股东大会审议。

公司全资子公司南京华耀新能源科技有限公司（以下简称“南京华耀”，即“出让方”）持有灌云永贯100%股权。灌云永贯经连云港灌云县发改委备案同意建设灌云永贯98MW光伏发电项目，项目总投资为50,000万元。2020年3月11日，南京华耀与申能新能源（内蒙古）有限公司（以下简称“内蒙新能源”，即“受让方”）签订《股权转让协议》，以人民币100.00万元向其出售灌云永贯100%股权。本次股权转让工商变更办理完成后，灌云永贯将不再为公司全资子公司。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

1、工程名称：灌云永贯98MW光伏发电项目。

2、工程地点：灌云县南岗镇

3、工程承包范围：包含项目及送出线路建设所需的全部设备费用、建安费用、建设期租地与补偿、基准日前的土地租金、林地植被恢复费/青苗补偿费、水土保持补偿费、办理建设手续所需费用、目标项目前期开发费用、技术咨询费用、监理费用、生产准备费、管理费、土地出让金、工程验收费用。

4、合同价格：人民币40,474万元。

5、竣工日期：全容量并网日期不晚于2020年6月30日。

（二）合同发包人基本情况

合同对方企业名称：灌云永贯新能源科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地点：连云港市灌云县南岗乡陡沟村伊陡路66号

法定代表人：王海笑

注册资本：10,000万人民币

经营范围：太阳能光伏设备生产技术、光伏发电技术研发、技术咨询、技术转让、技术推广服务；太阳能光伏设备及零配件、电池、硅片销售、安装、维修。光伏电站建设；太阳能光伏发电；农业技术推广服务；谷物、蔬菜、水果、中药材（国家禁止种植的除外）、花卉种植；水产品养殖（全民所有水域、滩涂除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

灌云永贯于2018年12月成立，截至2019年9月30日，总资产499,966.32元，净资产-33.68元，2019年1-9月营业收入0元，净利润-33.68元。

本次灌云永贯股权转让工商变更办理完成后，公司及子公司与灌云永贯不存在关联关系。

（三）合同承包人基本情况

企业名称：江苏林洋电力服务有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地点：启东经济开发区林洋路666号

法定代表人：陆健

注册资本：22000.00万元

经营范围：承装、承修、承试电力设施，电力工程施工，机电工程施工，建筑劳务分包，仪器仪表、电子电气设备、自动化设备、通信产品、计算机硬件、太阳能光伏产品、充电设备及辅助材料的设计、制造、销售、维修、调试、技术咨询和服务，计算机软件、节能技术和产品的销售、维修、调试、技术咨询和服务，充电桩设施的建设和运营管理服务，电动汽车充电服务，售电，电能表运行系统的技术咨询、技术服务及维护，信息系统集成服务，道路普通货物运输，企业档案管理服务，国内劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏林洋电力服务有限公司为公司全资子公司。

三、合同主要条款

1、灌云永贯98MW光伏发电项目EPC总承包合同

（一）签约合同价：人民币40,474万元

（二）工程地点：灌云县南岗镇

（三）合同承包形式：为总价合同，总价合同为闭口价，即在合同有效期内该报价固定不变。

（四）合同总价内容：包括了合同中规定的承包人应承担的项目并网投产前的全部义务（包括提供货物、材料、设备、组件、服务、设计、施工、前期开发等义务）以及为实施和完成本合同工程和其缺陷修复所必需的一切工作、条件和费用，包括但不限于为实施本项目施工前的准备、进、退场、退场前的场地平整、施工临时设施及施工过程中应由承包人负担的各种措施费、规费、物价上涨引起的价差、税金、风险、保险及政府各部门的收费等一切费用。

（五）竣工日期：全容量并网日期不晚于2020年6月30日。

（六）工程款支付：发包人根据合同约定向承包人支付一定额度的预付款，发包人根据工程进度按照双方约定的时间和条件向承包人支付合同款。

（七）违约责任

承包人违约责任：

（1）如果承包人拒绝或未能遵守监理人的指示，或未能按合同进度计划及时完成合同约定的工作，已造成或预期造成工期延误，或违反合同不顾书面警告，监理人可发出通知，告知承包人违约。

（2）如果承包人在收到监理人通知后7天内，没有采取可行的措施纠正违约，发包人可向承包人发出解除合同通知。发包人因继续完成该工程的需要，有权扣留使用承包人在现场的材料、设备和临时设施。但发包人的这一行动不免除承包人应承担的违约责任，也不影响发包人根据合同约定享有的索赔权利。

发包人违约责任：

如果发包人未能按合同付款，或违反合同不顾书面警告，承包人可发出通知，告知发包人违约。

（八）争议解决方式

发包人和承包人在履行合同中发生争议的，可以友好协商解决或者提请争议评审组评审。合同当事人友好协商解决不成、不愿提请争议评审或者不接受争议评审组意见的，可在专用合同条款中约定下列一种方式解决：

（l）向约定的仲裁委员会申请仲裁；

（2）向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（九）合同生效条件

本合同书经双方法定代表人或其委托代理人签名并加盖公章或合同专用章后生效。

（十）合同签署时间和地点

本合同已于2019年8月1日在南京签署完毕。

四、合同履行对上市公司的影响

（一）本次合同的履行为公司带来的收入为40,474万元，占公司2018年度经审计营业收入的10.08%。项目的实施符合公司产业发展方向，能带动公司新能源产业的发展和产业链的完善。合同的顺利履行能够进一步拓展公司EPC项目的开发建设，提高公司业务承接能力和盈利能力，为公司后续EPC项目的合作与开拓提供更多经验，有利于提升公司的综合实力和市场竞争力。

（二）合同的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因合同的履行而与合同对方形成依赖。

（三）公司会密切关注项目后续的进展情况，并按要求在定期报告中及时披露该合同的履行情况。

五、合同履行的风险分析

1、合同条款中已对合同范围、合同价格、支付方式、竣工日期等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场、环境、天气等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法全部履行或合同项目无法如期并网。

2、本次项目已经开工建设，在项目建设过程中，可能受到气候、外界人力或不可抗力等因素的影响，存在无法按照预计时间完工的风险。

3、本次股权转让事项双方均具有履约能力，但在合同履行过程中，存在法律、法规、政策、技术、市场等方面不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观环境发生重大变化、突发意外事件，以及其他不可抗力因素等，将有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司

董事会

2020年3月13日