成都高新发展股份有限公司

注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行是公司促进主业升级、提升盈利能力的必然要求

公司传统建筑施工业务呈现收入规模较大、利润贡献低的局面。为扭转传统建筑施工业务盈利能力低的局面，公司在成都建设国家中心城市、成都天府国际空港新城的背景下，公司积极调整经营方针，积极参与资金占用大、利润高的优质PPP、EPC项目。随着新的经营方针的落实，公司在成都高新区、成都天府国际空港新城建设中承揽越来越多的优质EPC、PPP项目。

截至2019年末，公司经营策略成效显著，公司建筑施工业务收入由2017年的4.00亿元增长到2019年的31.03亿元。同时，公司建筑施工毛利率由2017年的4.06%增长到2019年的6.92%，公司盈利能力得到显著提升。

为继续推进公司主营业务升级，公司拟实施本次非公开发行股票并将募集资金用于补充流动资金，以充实资本实力、增强资金实力、降低财务风险，巩固主业升级成果、继续提升公司的市场地位，为实现把公司打造为盈利能力突出的优质上市公司的发展战略打下坚实基础。因此，本次非公开发行是公司促进主业升级、提升盈利能力的必然要求。

（二）本次非公开发行股票是公司优化融资结构、提升融资效率的必然要求

在公司主业发展、升级对公司资金提出极高要求的背景下，公司的融资渠道高度依赖于银行贷款，面临融资方式单一、融资规模有限的尴尬局面。2017年末、2018年末及2019年末公司合并报表资产负债率分别为73.90%、75.24%和81.21%，资产负债率维持在较高的水平。

为此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次非公开发行股票融资，优化融资结构、提升融资效率，为公司进一步发展奠定基础。

（三）本次非公开发行股票是公司优化治理结构、提升综合竞争力的必然要求

本次发行前，高投集团持有公司141,403,560股股份，占公司总股本的45.40%，为公司控股股东。

作为国有控股上市公司，长期以来公司股权结构单一。本次非公开发行后，公司股东将实现多元化，不同股东之间优势互补，形成更完善的股权结构。作为处于充分竞争领域的国有上市公司，股东结构的多元化有利于激活国有上市公司市场活力，提升公司经营管理、公司治理水平，为公司长远发展提供治理基础，促进公司在建筑施工主业基础上实现主营业务的升级、转型，从而为公司股东创造更大价值。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司募投项目与现有业务的相关性

报告期内，公司的主营业务为建筑业，并兼营期货业务、厨柜制造及旅游酒店业务。目前，建筑业务占公司收入比重最大。作为立足成都高新区的建筑施工企业，公司在成都“东进”战略背景下，拟抓住空港新城建设的巨大机遇，着力发展现有建筑施工主业。

本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，公司的市场地位和综合竞争力将得到巩固、提升，公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力将得到提高。为公司拓展区域外市场、延伸产业链并进一步提高公司盈利能力奠定基础。

（二）公司从事募投项目在人员、经验、市场等方面的储备情况

本次募集资金全部用于补充流动资金，不需要在人员、经验、市场等方面进行额外储备。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势及面临的主要风险及改进措施

公司现有业务板块中，建筑业务占公司收入、利润比重最大。2016年以前，公司建筑施工业务呈现收入规模较大，利润贡献低的局面。为改变这种不利局面，公司2016年开始进行建筑业务升级，确立了把握成都天府国际空港新城建设机遇，提升公司建筑施工业务规模和效益的经营方针。2017年以来，公司严把投标审查关，以利润为导向，整合外部资源，联合多家业内知名建筑设计院，以EPC模式陆续承揽并顺利实施多个重大优质项目，深入参与空港新城的建设。公司业务升级效果明显，收入、利润规模呈高速增长态势。伴随着成都市“东进”战略的快速实施，公司建筑业务将迎来良好的发展态势。

公司面临的主要风险包括行业周期波动、市场竞争加剧、业务集中于区域市场和业务快速发展带来的管理风险。公司通过加大市政公用和基础设施等建设项目承揽力度、推动公司业务升级等措施应对和分散风险。公司将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、不断完善公司治理，维护股东利益

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。

4、进一步完善利润分配政策，强化投资回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，进一步完善了公司的利润分配政策，强化了投资者回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司全体股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

（二）公司的控股股东成都高新投资集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预高新发展经营管理活动，不侵占高新发展利益；

2、若违反上述承诺给高新发展或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对高新发展或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

成都高新发展股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月十六日

证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2020-24

成都高新发展股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚的情况

以及相应整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施的情况

经自查，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

（一）关于《行政监管措施决定书》（[2018]19号）的相关情况

1、主要内容

中国期货业协会（以下简称“中期协”）于2018年3月26日至4月3日对公司控股子公司倍特期货有限公司进行了现场检查，并于2018年4月3日出具了《关于倍特期货公司有限公司的现场检查事实确认书》，中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川监管局”）于2018年9月11日出具了《行政监管措施决定书》（[2018]19号）。该《行政监管措施决定书》载明了检查中发现的问题及提出的监管意见。具体如下：

（1）截至2018年4月30日存续的倍特则法然自2号资产管理计划、倍特睿赢1号资产管理计划、倍特智赢1号资产管理计划、倍特辉耀对冲1号分级资产管理计划，共计存在854笔投资指令未通过公司资管风控系统审核的情形。

（2）已经清盘的倍特辉耀增强2号资产管理计划，存在154笔投资指令未通过公司资管风控系统审核的情形。

以上事实有含IP、MAC地址的产品交易流水、风控系统权限表及公司情况说明等证据材料证明。

上述行为反映出公司未有效执行风险管控机制，资产管理业务存在风险隐患，违反了《期货公司监管管理办法》第四十六条关于期货公司应当建立并有效执行风险管理的业务制度和流程的规定。

2、公司的整改措施

公司对四川证监局提出的问题高度重视，于2018年10月10日向四川证监局提交了《关于四川证监局对公司采取责令改正行政监管措施的整改报告》，并实施了以下整改措施：

（1）公司对资产管理业务运作管理流程进行了完善，明确要求期货、期权及股票投资指令由投资经理使用投资经理端发起，交易员使用交易员端执行，经由风控系统审核后自动报送到期货公司交易系统。当发生系统异常，投资指令无法通过资管系统发起并报送到期货公司交易系统时，由交易员登录期货公司或证券公司交易系统执行投资指令，并进行登记，填写《交易员应急工作记录表》和《证券期货经济公司主席系统使用登记簿》；

（2）合规部门加强对投资指令流水的季度定期检查，检查是否存在未经风控系统审核的投资指令。

（3）全面梳理和完善恒生资管系统账户及权限管理工作，主要包括恒生系统账户清查与名称实名调整，由合规稽核岗担任超户管理员和账户权限管理员，风控系统启动系统复核机制等；

（4）明确资管系统账户及权限申请、变更、注销的审批流程，由申请人填写《倍特资管系统账户权限审批表》，经负责人审批签字后由账户权限管理员新增、变更或注销账户及相应权限；

（5）完善资管系统风控设置审批流程，增加系统复核机制，设置和复核由风险控制部门两人交叉执行；

（6）对前期监管部门现场检查中指出的内控制度存在的问题进行了完善；

（7）对资产管理业务会计核算工作进行梳理完善，明确如何落实资产管理业务的会计建账、核算和档案管理工作。同时，建立产品电子财务档案，记录产品估值核对情况及产品相关净值报告披露情况，对于财务会计报告及会计账套进行分期装订和归档；

（8）对资产管理业务产品档案管理情况进行认真检查，保证产品档案的有序、完整和妥善保存；

（9）公司将认真总结本次事件的经验教训，对相关责任人进行追责和处罚。

（二）关于深交所问询函的相关情况

除前述《行政监管措施决定书》外，自2015年至今，公司收到深交所发出的问询函如下：2015年8月19日《关于对成都高新发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第11号），上述问询函主要涉及公司经营情况、财务状况、资产重组情况、信息披露、规范运作等方面的事项，公司按要求及时提交了书面回复。

成都高新发展股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月十六日

(上接47版)