河南银鸽实业投资股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临 2020-015
河南银鸽实业投资股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关董事会决议情况
（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月11日以书面、电话、邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知；
（三）本次董事会会议于2020年3月16日10：00分以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开；
（四）本次董事会会议应参会董事8名，实际参会董事8名；其中董事冯冲、栾天以通讯方式出席本次会议，独立董事郝秀琴、刘汴生、陶雄华以通讯方式出席本次会议；公司监事和高管列席了本次会议；
（五）本次董事会会议由董事长顾琦主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
具体内容详见公司于2020年3月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2020-017）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于制定〈对外投资管理制度〉的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于控股子公司存续分立的议案》
具体内容详见公司于2020年3月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于控股子公司存续分立的公告》（公告编号：临2020-018）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于间接控股股东延长承诺履行期限的议案》
具体内容详见公司于2020年3月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于间接控股股东延长承诺履行期限的公告》（公告编号：临2020-019）。
关联董事顾琦、冯冲回避本议案的表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。。
（五）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2020年4月1日（星期三）14:00在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开2020年第二次临时股东大会。审议需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司于2020年3月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-020）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于补选公司第九届董事会薪酬考核和提名委员会委员的议案》
因公司独立董事方福前先生辞去公司薪酬考核和提名委员会委员职务，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会同意推举独立董事郝秀琴女士为公司第九届董事会薪酬考核和提名委员会委员，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十六日
证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临 2020-016
河南银鸽实业投资股份有限公司
第九届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年3月11日以书面、电话、邮件等方式向监事发出监事会会议通知；
（三）本次监事会会议于2020年3月16日上午11:00以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦 5 楼会议室召开；
（四）本次监事会会议应参会监事3名，实际参会监事3名；监事胡志芳女士、杨向阳先生以通讯方式出席本次会议；
（五）本次监事会会议由监事会主席胡志芳女士主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于间接控股股东延长承诺履行期限的议案》
监事会认为：间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司延长承诺履行期限，系因市场环境变化等问题致其无法在原承诺期限完成，延长期限后有利于其继续履行承诺。董事会审议和决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，该事项不会损害公司及中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年3月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于间接控股股东延长承诺履行期限的公告》（公告编号：临2020-019）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司监事会
二〇二〇年三月十六日
证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临2020-017
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年3月16日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，根据《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
■
本次修订《公司章程》部分条款的议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二○二○年三月十六日
证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临2020-018
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于控股子公司存续分立的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●公司将在作出分立决议之日起10日内通知债权人，在征得债权人同意后实施分立。
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日召开的第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司存续分立的议案》。同意公司控股子公司漯河银鸽生活纸产有限公司（以下简称“银鸽生活纸”）实施业务分立，分立方式为存续分立。具体情况如下：
一、分立情况概述
银鸽生活纸是公司控股子公司，公司持有银鸽生活纸99.95%股权，公司全资子公司河南银鸽工贸有限公司持有其0.05%股权；银鸽生活纸包含三基地和六基地两个生产基地，因统筹整合其内部资源、发挥各业务单元专业化需要，银鸽生活纸实施存续分立。
二、分立前基本情况
公司名称：漯河银鸽生活纸产有限公司
注册地点：漯河市召陵区阳山路
法定代表人：王奇峰
注册资本：55,160万元
经营范围：纸、纸制品、纸浆板、尿布、尿裤、湿巾、一次性口罩、防尘口罩、第一类医疗器械：一次性医用护理垫、第二类医疗器械的生产、销售；蒸汽的销售；物流服务；房屋及场地租赁；从事货物、设备和技术的进出口业务。
股东情况：公司持有银鸽生活纸99.95%股权，公司全资子公司河南银鸽工贸有限公司持有其0.05%股权。
截至2018年12月31日，银鸽生活纸经审计主要财务数据：总资产13.73亿元，净资产1.61亿元，2018年营业收入10.44亿元，2018年净利润-0.63亿元。
截至2019 年9 月30 日，银鸽生活纸主要财务数据（未经审计）：总资产14.26
亿元，净资产0.73 亿元，2019 年1-9 月营业收入6.58 亿元，净利润-0.88 亿元。
三、分立方案
1、分立方式
本次分立采用存续分立方式，其中银鸽生活纸将继续存续，以其持有六基地经营资产和业务为主；三基地分立为新设立公司，新设公司名称：漯河银鸽至臻卫生用品有限公司（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准，以下简称“银鸽至臻”或“新设公司”）。存续分立完成后，分立存续的银鸽生活纸经营范围不变。
2、分立前后注册资本及股权结构
■
3、业务分割情况
银鸽生活纸三基地以生产卫材为主，六基地以生产生活用纸为主。分立后，六基地的业务由银鸽生活纸经营；三基地的业务由分立后的新设公司经营。
4、财产分割情况
分立基准日确定为2020年2月29日，签署分立协议，同时确定分立后存续公司与新设公司具体的资产及负债。
5、债权债务分割情况
分立后的存续公司与新设公司按照分立方案分别确定各自债权债务，分立前银鸽生活纸的债权债务，由分立后银鸽生活纸承担，银鸽至臻承担连带责任。
6、人员安置及分立后公司规范运作
分立前的员工由分立后的公司按照有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，其中分立后银鸽生活纸承继六基地职工（除在三基地工作的财务人员）的劳动关系；新设公司承继三基地职工的劳动关系。不得损害职工的合法权益。
分立后，存续的银鸽生活纸进行章程修订，新设公司制定新的公司章程，并按照现代企业制度要求，规范法人治理结构运作。
四、本次分立对公司的影响
本次分立符合公司未来规划，不影响公司业务的正常开展，本次存续分立事项对公司本年度财务状况、经营成果不构成影响。
五、投资的风险分析
公司将在作出分立决议之日起10日内通知债权人，在征得债权人同意后实施分立；分立事项尚需取得当地工商局核准，能否完成具有不确定性；敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
公司第九届董事会第二十一次会议决议；
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十六日
证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临2020-019
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于间接控股股东延长承诺履行期限
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●本次公司间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司（以下简称“鳌迎投资”）延长承诺履行期限事项尚需提交公司股东大会审议。
●截止目前，鳌迎投资尚未有注入资产的明确计划。
近日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”、“上市公司”）收到公司间接控股股东鳌迎投资出具的《关于再延期注入资产的函》，鳌迎投资拟再次延长注入资产承诺的履行期限。现就相关情况公告如下：
一、原承诺的具体内容及履行情况
公司于2016年11月12日在公司指定媒体刊登了《关于控股股东股权公开转让进展暨签订股权转让协议的公告》（公告编号：临2016-051），公司原间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源化工集团”）与鳌迎投资于2016年11月9日签署了《河南能源化工集团有限公司与深圳市鳌迎投资管理有限公司关于漯河银鸽实业集团有限公司附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），河南能源化工集团同意将其持有的漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）100%股权转让给鳌迎投资，银鸽集团于2017年3月15日完成上述股权转让的工商变更登记手续。股权转让完成后，鳌迎投资承接了河南能源化工集团资产注入承诺，并明确“将于2019年5月26日之前向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入符合上市条件的优质资产”。
公司于2019年5月10日、5 月 22日分别召开的第九届董事会第十一次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于间接控股股东延长承诺履行期限的议案》，鳌迎投资延长了承诺期限，亦即于2020年5月26日之前向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入符合上市条件的优质资产。
截至目前，鳌迎投资尚未完成优质资产注入。
二、延长承诺履行期限的原因及变更后的承诺
（一）鳌迎投资自完全持有银鸽集团100%股权以来一直积极致力于履行上述承诺，为公司寻找符合上市条件的主业和非主业之资产，并对多次潜在标的进行了可行性研究和初步调研；然而受市场环境变化的影响，关于并购标的的进一步尽调、交易架构、资产剥离等有关方案始终未能与出让方达成一致意向。同时，由于新冠病毒疫情的爆发，鳌迎投资正常经营活动受到影响，相关并购计划的谈判和磋商一 再搁浅和延缓。这导致注入符合上市条件的优质资产存在极大不确定性，预计短期难以实现。
鳌迎投资拟延长承诺期限，力争在未来的一年内，亦即2021年5月26日前完成上述工作，将收购标的中符合上市条件之优质资产注入至上市公司。
（二）拟注入资产的方式
鳌迎投资拟注入资产的方式：收购后培育成符合上市条件的优质资产注入银鸽投资。
截止目前，鳌迎投资的资产情况如下：持有漯河银鸽实业集团有限公司100%股权外，未有其他资产。
（二）变更后的承诺：
鳌迎投资承诺：将于2021年5月26日之前向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入符合上市条件的优质资产。
截止目前，鳌迎投资尚未有明确的计划。
三、变更承诺对上市公司的影响
公司间接控股股东延长承诺的履行期限，是其根据实际情况作出的，是为了保证相关承诺的继续履行，维护公司及投资者特别是中小投资者的利益。上述变更符合《上市公司监管指引第4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。
四、董事会审议情况
公司于2020 年 3 月 16 日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于间接控股股东延长承诺履行期限的议案》。由于鳌迎投资为公司间接控股股东，关联董事顾琦、冯冲回避了上述议案的表决。
上述议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避该议案的表决。
五、独立董事意见
深圳市鳌迎投资管理有限公司拟延长承诺履行期限，是根据目前实际情况做出的，便于承诺的继续履行，维护公司和全体股东的利益。关联董事回避了本议案的表决，该事项审议和决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。同意本议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司延长承诺履行期限，系因市场环境变化等问题致其无法在原承诺期限完成，延长期限后有利于其继续履行承诺。董事会审议和决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，该事项不会损害公司及中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第九届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、深圳市鳌迎投资管理有限公司《关于再延期注入资产的函》。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十六日
证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：2020-020
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于召开2020年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月1日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月1日 14点0 分
召开地点：河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月1日
至2020年4月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2020年3月16日召开的第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，会议决议公告刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案： 议案1、议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3
应回避表决的关联股东名称：漯河银鸽实业集团有限公司、深圳市鳌迎投资管理有限公司、河南银鸽实业投资股份有限公司董事长顾琦先生。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、
法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人
出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；
（2）个人股东须持有股东帐户卡或持股凭证、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准；
2、登记时间：2020年3月27日 8：00 至 11：30，14：30 至 17：00。
3、登记地点：河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦
六、其他事项
（一）会务联系人：邢之恒 姚华
电话： 0395-5615539
传真： 0395-5615583
电子邮箱：yaohua103@163.com
（二）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2020年3月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第九届董事会第二十一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
河南银鸽实业投资股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月1日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
