重庆建工集团股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2020-022

转债代码：110064 转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月10日收到上海证券交易所下发的《关于对重庆建工集团股份有限公司关联企业以物抵债事项的问询函》（上证公函[2020]0223号）（以下简称《问询函》），公司对问询函中涉及的问题逐项落实，现将回函内容公告如下：

一、公告披露，开发公司不具备现金偿还欠款的能力，以物抵债有助于解决公司应收款项的回收问题。请公司结合相关工程款的形成原因、账龄结构、逾期情况，以及开发公司与上市公司的业务往来和现金流情况等，具体说明关联方以非现金资产抵偿债务的原因及合理性。

回复：

（一）以物抵债相关工程款的形成原因、账龄结构、逾期情况

1.以物抵债相关工程款的形成原因

公司与重庆建工集团房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）以物抵债相关工程款主要为公司承接开发公司建筑工程业务形成，涉及抵债的工程项目共计6个，分别为：依山郡（金州苑）、海南重庆城、锦绣华城、李子湖畔、彭水新嶺域及未来城项目，合同总金额28.34亿元。截止2019年12月，公司应收款24.46亿元，已收款21.24亿元，公司拟与开发公司抵债2.81亿元，其具体情况如下：

单位：万元

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2.以物抵债相关工程款账龄结构、逾期情况

单位：万元

■

本次公司拟与开发公司抵债2.81亿元，截止2019年12月末，其中已逾期金额为1.75亿元。

（二）开发公司与公司的业务往来和现金流情况

1.开发公司与公司的业务往来情况

开发公司近五年来（即2015年至2019年）累计和公司发生购买商品、接受劳务的关联交易17.27亿元，累计支付公司现金17.80亿元，具体情况如下：

单位：万元

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注：上表累计支付金额大于交易金额主要为开发公司支付了2015年度以前年度的工程款项。

2.开发公司的现金流情况

单位：万元

■

注：上表数据未经审计。

（三）以非现金资产抵偿债务的原因及合理性

自2003年房地产宏观调控全面展开以来，政府先后出台了调整土地供应、加强市场监管、严控房地产信贷、开征交易税费等多方面的严厉政策以调节房地产投资比例过大，房价增长过快，防范房地产金融风险，并在2016提出“房子是用来住的，不是用来炒的”，强调建立稳房价、稳地价、稳预期的房地产调控长效机制。在宏观调控背景下，金融信贷政策收紧，金融机构纷纷减少对房地产商的贷款投放，加之房地产行业近年来的整合，“寡头效应”日趋明显，中小房地产企业资金面加重受压，资金周转矛盾日益突出。开发公司作为重庆市本土中小型房地产开发企业，受宏观政策调控及市场环境变化的影响，目前不具备现金偿还公司工程欠款的能力，拟以持有的较为优质的物业资产抵偿相关债务。

本次公司拟“以物抵债”的2.81亿元债权账龄较长，大部分在3年以上，公司管理层为了防范与化解潜在风险，解决公司应收款项的回收，提高公司财务安全性，改善公司资产质量，保护公司和投资者的利益，故接受“以物抵债”的支付方式。

（四）保荐机构、独立董事、监事会就上述事项发表意见

1.保荐机构核查意见

本次以物抵债相关工程款主要为公司承接开发公司建筑工程业务形成，受宏观调控和市场影响，开发公司不具备现金偿还公司工程欠款的能力，以其持有的较为优质的物业资产抵偿相关债务，可以解决公司应收款项的回收，提高公司财务安全性，具备合理性。

2.独立董事核查意见

基于以物抵债在房地产开发和施工领域较为常见，受让物业资产后可覆盖相关工程欠款，有助于解决公司应收款项的回收，不会对公司造成损失。经向开发公司求证，受宏观经济及外部环境不确定性因素影响，现开发公司资金周转存在一定困难。及时收回应收款项，可最大限度保障欠款的回收价值，提高公司财务安全性，不存在损害上市公司及广大股东、特别是中小股东利益。因此，我们认为本次以物抵债理由较为充分。

3.监事会核查意见

监事会认为，因开发企业以非现金资产抵偿债务情况较为普遍，本次以物抵债系解决公司对关联方应收款项的回收问题，有助于保障公司的财务安全性，防范债务风险。公司根据财务状况和经营情况，受让物业资产，主要是为了化解潜在风险，不存在向关联方输送利益、损害上市公司利益的情况。

二、公告披露，相关物业资产涉及8个楼盘的商业地产以及1个楼盘的车位，截至评估基准日2019年12月31日，其账面价值合计1.29亿元，市场法评估价值2.81亿元，评估增值率117%。请公司补充披露：（1）相关楼盘（含车位）的项目审批、转让、出售手续办理情况，存在的权利受限具体情况，以及是否可能对相关物业资产的过户产生障碍；（2）结合相关楼盘前期销售、出租情况以及周边可比物业的售价和租金变化趋势等，具体分析评估增值的依据和合理性。

回复：

（一）相关楼盘（含车位）的项目审批、转让、出售手续办理情况，存在的权利受限具体情况，以及是否可能对相关物业资产的过户产生障碍

1.相关楼盘（含车位）的项目审批、转让、出售手续办理情况

本次抵债资产中，新康桥、太阳公馆、未来城、悦城、依山郡（金州苑）、锦绣华城、李子湖畔项目资产为开发公司合法取得土地，依法报批报建，经相关部门审查验收合格的开发项目，外滩商城资产由开发公司于2012年从外部购入。

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抵债资产均已办理权证，具体如下：

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2.相关楼盘（含车位）的权利受限情况

本次抵债的部分资产已对外抵押，具体如下：

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3.是否可能对相关物业资产的过户产生障碍

本次抵债资产均未被查封，开发公司是抵债资产的合法权利人，对抵债资产具有合法处置权。其中已对外抵押的未来城商业A在过户时，开发公司将以置换抵押物、还款等方式解除抵押，保证资产过户。

综上所述，相关物业资产的过户基本不存在障碍，同时双方签订的《以物抵债协议》约定了开发公司将保证办理过户手续前抵债资产上无抵押、查封等他项权利限制，否则必须另行提供经公司认可的其他房产进行置换，经评估作价后办理过户登记用以抵偿。

回复：

（二）相关楼盘前期销售、出租情况以及周边可比物业的售价和租金变化趋势

1.相关楼盘前期销售、出租情况

（1）相关楼盘前期销售情况

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相关楼盘前期销售价格情况具体如下：

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注：新康桥、太阳公馆、未来城、外滩商城4个楼盘位于市中心核心地段，开发公司认为升值空间较大，主要以自持出租为主，近5年未销售。

（2）相关楼盘前期出租情况

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注：已出售面积已由购买业主对外出租或经营。

2.相关楼盘周边可比物业的售价和租金变化趋势

本次抵债资产在评估时，评估机构根据开发公司相关资产的位置、用途、可收集到的可比交易案例和租金等具体情况进行评估。相关楼盘周边可比物业的选取具体标准主要为：①在区位、用途、规模、建筑结构、档次、权利性质等方面与评估对象类似；②成交日期与评估基准日接近；③成交价格为正常价格或者可以修正为正常价格。

（1）相关楼盘周边可比物业的售价情况

单位：元/平方米

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注：根据《评估准则》相关规定，用作比较参照的交易实例即可比案例，可选取与评估对象不动产条件相同或相似。鉴于本次抵债物业所在楼盘的成交实例与其相似程度最高，故选择已成交的同楼盘的房地产作为可比案例参照。

（2）相关楼盘周边可比物业的租金情况

单位：元/平方米.月

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注：根据《评估准则》相关规定，用作比较参照的交易实例即可比案例，可选取与评估对象不动产条件相同或相似。鉴于本次抵债物业所在楼盘的成交实例与其相似程度最高，故选择已成交的同楼盘的房地产作为可比案例参照。

抵债资产相关楼盘周边可比物业的售价和租金近年基本呈现平稳趋势。

（三）评估增值的依据和合理性

1.评估增值的依据

本次交易价格依据资产评估结果确定。本次交易的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康资产”或“评估机构”）具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券、期货等相关业务评估资格。

根据评估机构出具的《资产评估报告》重康评报字（2020）第41号，以2019年12月31日为评估基准日，评估人员遵循相关假设，采用市场法和收益法评估进行分析。

由于抵债资产为商业性房地产、车位，其成本不足以表现其市场价值，故未采用成本法进行评估；其所在区域附近市场交易、租赁比较活跃，且易找到类似房地产的交易和租赁案例，故可采用市场法和收益法进行评估。

（1）市场法评估结论

新康桥、外滩商城、悦城、依山郡（金州苑）、锦绣华城、太阳公馆、未来城、李子湖畔的商业房产和车位，建筑面积共计19,338.15平方米，资产账面价值12,928.19万元，评估值28,126.17万元，评估增值15,197.98万元。

（2）收益法评估结论

新康桥、外滩商城、悦城、依山郡（金州苑）、锦绣华城、太阳公馆、未来城、李子湖畔的商业房产和车位，建筑面积共计19,338.15平方米，资产账面价值12,928.19万元，评估值18,849.50万元，评估增值5,921.31万元。

两种方法测算结果有较大差异，评估机构认为由于未来收益受诸多不确定性因素的影响，收益法评估结果的不确定性较大，而市场法的估价结果与市场接近，较具现实性，其测算结果容易为交易各方所接受，故本次抵偿资产在基准日时点的评估价值为：新康桥、外滩商城、悦城、依山郡、锦绣华城、太阳公馆、未来城、李子湖畔的商业房产和车位，建筑面积共计19,338.15平方米，资产评估值为28,126.17万元。

2.评估增值的合理性

本次抵债资产系开发公司自建或外购，账面反映的是开发公司历史修建或购置成本，而由于近年来周边房地产市场价格和租金水平都有所增长，评估人员根据周边类似物业售价或租金水平修正后测算的房地产价值较账面值高，故形成评估增值。

（四）保荐机构、独立董事、监事会就上述事项发表意见

1.保荐机构核查意见

本次抵债资产均为开发公司合法取得土地，依法报批报建，经相关部门审查验收合格的开发项目或外购取得，具备有关产权证明，相关资产的过户基本不存在障碍，同时双方签订的《以物抵债协议》约定了开发公司将保证办理过户手续前抵债资产上无抵押、查封等他项权利限制，否则必须另行提供经公司认可的其他房产进行置换，经评估作价后办理过户登记用以抵偿。

本次抵债资产系开发公司自建或外购，账面反映的是企业历史修建或购置成本，而由于近年来周边房地产市场价格和租金水平都有所增长，评估人员根据周边类似物业售价或租金水平修正后测算的房地产价值较账面值高，故形成评估增值，具备合理性。

2.独立董事核查意见

本次涉及抵债的物业资产均已办理权证，开发公司为证载权利人；被抵押的商业房产已经协议约定将提前办理解押，抵债资产过户不存在实质性障碍。本次抵债价值以资产评估报告为基础，其评估假设符合国家有关法规、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况；评估目的与评估方法相关，评估方法合理；最终采用市场法，定价公允、合理，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

3.监事会核查意见

经核查，抵债资产所属楼盘的审批、竣工、出售手续齐全，开发公司均是其合法权利人，对抵债资产具有合法处置权。针对已抵押的一处商业地产，双方在协议中约定了消除权利限免措施及保障，确保及时办理解押，保证资产过户。综上，所有抵债资产不存在实质性过户障碍。

本次抵债资产价值由聘请的第三方评估机构进行评估。该资产评估机构遵循市场化原则，采用市场法评估结果作为结论。监事会认为评估方法选择合理，评估结论是独立、审慎的，评估增值是合理、公允的。

三、公告披露，本次以物抵债有助于提高公司财务安全性，改善公司资产的质量，公司受让标的资产后，将对标的资产进行合理规划和有效使用。请公司结合相关物业资产的盈利模式和可变现能力、后续具体用途、与公司主业的协同性、公司目前的资金需求和负债指标等，补充披露本次以物抵债安排是否损害上市公司利益。

回复：

（一）相关物业资产的盈利模式和可变现能力、后续具体用途、与公司主业的协同性

1.相关物业资产的盈利模式和可变现能力

截至2019年9月末，公司拥有投资性房地产账面价值233,365.51万元，已有一定的投资性房地产规模。公司主要通过出租投资性房地产获取租金收入，和房产增值后适时对外出售获得收益。公司2017-2019年平均年租金回报率约为2%，2017-2019年投资性房地产出售增值率112.31%。

本次抵债的资产总面积为19,338.15平方米，已出租面积为7,628.73平方米。其中位于重庆市主城区的资产面积为15,359.43平方米，位于江津区的资产面积为3,978.72平方米。

重庆市作为中西部唯一的直辖市，长江上游地区的经济、金融、科创、航运和商贸物流中心，西部大开发重要的战略支点，“一带一路”和长江经济带重要联结点以及内陆开放高地，房价一直低于其他直辖市和东部经济发达城市，随着重庆经济社会发展水平和城镇化率的逐年提高，重庆房地产预计未来有一定的升值空间。

本次取得的资产权属清晰，建设手续齐备，且已全部办妥房地产权证，变现能力较好。

2.相关物业资产的后续具体用途

经公司逐一对抵债资产进行核实后，计划位于未来城的房产3,161.27平方米及其车位3,718.06平方米作为子公司的办公用房，纳入公司固定资产管理；其余部分作为投资性房地产管理，用于出租或在房产有一定增值时对外出售。

3.相关物业资产与公司主业的协同性

截至2019年9月末，公司拥有投资性房地产账面价值233,365.51万元，公司具备商业地产管理经验。本次抵债资产多数用作投资性房地产，公司能够实现与存量投资性房地产同等的管理，具有业务协同性，不会新增业务范围。

2016-2018年，公司从事房屋建设的营业收入分别为2,421,208.22万元、2,361,865.93万元和2,476,496.83万元，占同期营业收入的比例分别为56.04%、52.50%和53.12%，占比超过一半。由于房地产开发属于资金密集型业务，房地产开发公司为减少资金压力，往往会让上游的材料供应商、建筑施工企业、广告媒体等垫付资金、以物抵债等方式，以减少现金支付压力，尤以中小型房地产开发公司为甚。即在房地产开发领域，“以物抵债”也是较为常见的结算方式，上游企业为加速应收款的回收，最大限度保障应收款回收价值，接受“以物抵债”方式结算工程款以维系甲乙双方的业务合作关系。

（二）公司目前的资金需求和负债指标等情况

公司目前财务状况良好，营业收入逐年增加，资产负债率逐年下降，各项财务指标趋势向好。

公司最近三年及一期主要财务指标具体如下：

单位：万元

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截至2019年9月30日，公司账面现金及现金等价物余额为28.02亿元，可满足日常生产经营需要；公司共获得各金融机构授信额度共计人民币283.67亿元，其中已使用额度176.51亿元，尚未使用额度107.16亿元。公司目前资信状况良好，现金情况较为充裕，银企关系良好，本次抵债金额2.81亿元，不会对公司资金支付形成压力。此外，本次抵债金额较小，对公司的负债指标影响不大。

（三）本次以物抵债安排不存在损害上市公司利益的情况说明

公司接受抵债资产后，将加速应收债权的回收，提高公司资金安全性，有助于改善公司资产的质量。抵债资产质量较好，公司将加强对抵债资产的合理规划和有效使用，采取“租售并举”的管理模式，充分发挥资产的最大效益，从而保护公司和投资者的利益。本次以物抵债安排不存在损害上市公司利益的情况。

（四）保荐机构、独立董事、监事会就上述事项发表意见

1.保荐机构核查意见

本次抵债资产公司可通过出租获取租金收入，或在房产增值后对外出售获得收益，具备一定的盈利能力和可变现能力；截至2019年9月末，公司拥有投资性房地产账面价值233,365.51万元，公司具备投资性房地产管理经验，不会新增业务范围，具备和已有经营业务的协同性；公司接受抵债资产后，将加速应收债权的回收，提高公司资产安全性，不存在损害上市公司利益的情况。

2.独立董事核查意见

经查证，公司历年持有的投资性房地产有一定增值回报，且积累了一定商业地产管理经验。受让本次抵债资产后，将与存量投资性房地产进行同等管理，具有业务协同性。本次抵债金额较小，不会影响公司资金周转。作为关联交易事项，公司董事会履行了审议程序，关联董事均回避表决。同时，公司参照证监会有关规定，出于审慎决策的角度，将该议案提请股东大会审议，并要求关联股东回避表决，相关决策程序合法合规。综上，基于独立判断，我们认为公司已充分、完整地披露了以物抵债事项的有关内容，本次抵债不会损害上市公司、广大股东、特别是中小股东的利益。

3.监事会核查意见

公司取得抵债资产后，将租售并举，与公司存量房地产进行协同管理，不存在新增业务范围。通过对公司近年融资安排及资金使用情况的了解，目前公司财务状况平稳有序，受让抵债资产后不会影响公司现金流周转。监事会认为，本次以物抵债安排符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月十六日