科力尔电机集团股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2020-004

科力尔电机集团股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日，在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开第二届董事会第九次会议。会议通知已于2020年3月12日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应到董事5人，实际现场出席董事2名，通讯方式出席董事3名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

董事会审议后认为：同意公司全资子公司深圳市科力尔投资控股有限公司以自有资金出资人民币1,400万元与深圳市鹏翔企业投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立深圳市科力尔工业自动化控制技术有限公司（暂定名，以市场监督管理局最终核名为准），出资人民币700万元与深圳市鹏润投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立深圳市科力尔泵业有限公司（暂定名，以市场监督管理局最终核名为准）。

关联董事聂鹏举先生、聂葆生先生回避表决该项议案。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避2票。

独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、逐项审议通过《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》

2.1回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

2.2回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合以下条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

4、中国证监会规定的其他条件。

故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

2.3回购股份的方式及价格区间

本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。

本次回购价格不超过人民币35元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

2.4回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

按回购金额上限人民币1,000万元、回购价格上限35元/股测算，预计可回购股数约28.57万股，约占公司总股本的0.20%；按回购金额下限人民币500万元、回购价格35元/股测算，预计可回购股数约14.29万股，约占公司总股本的0.10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

本次回购总金额不低于人民币500万元（含）且不超过人民币1,000万元（含）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

2.5回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

2.6回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

2.7对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

2、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的事前认可意见》；

3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2020年3月16日

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2020-005

科力尔电机集团股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日，在湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路49号科力尔工厂二楼会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开第二届监事会第七次会议。会议通知已于2020年3月12日以电子邮件及电话通知等形式向所有监事发出。本次会议由监事会主席蒋耀钢先生主持，应到监事3人，实际现场出席监事2名，通讯方式出席监事1名，不存在缺席或委托他人出席的情形。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

监事会经审核后认为：公司全资子公司对外投资暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长期发展战略。该项关联交易的实施不会对公司财务状况和日常经营造成重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司审议该关联交易的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意本次对外投资暨关联交易事项。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

2、逐项审议通过《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》

2.1《回购股份的目的》

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

2.2《回购股份符合相关条件》

本次公司回购股份符合以下条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

4、中国证监会规定的其他条件。

故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

2.3《回购股份的方式及价格区间》

本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。

本次回购价格不超过人民币35元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

2.4《回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额》

本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

按回购金额上限人民币1,000万元、回购价格上限35元/股测算，预计可回购股数约28.57万股，约占公司总股本的0.20%；按回购金额下限人民币500万元、回购价格35元/股测算，预计可回购股数约14.29万股，约占公司总股本的0.10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

本次回购总金额不低于人民币500万元（含）且不超过人民币1,000万元（含）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

2.5《回购股份的资金来源》

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

2.6《回购股份的实施期限》

本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

经审核，公司监事会认为：公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购股份后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励的股票来源，本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展，进而维护全体股东的利益。

三、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

监事会

2020年3月16日

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2020-006

科力尔电机集团股份有限公司关于

公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展。在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币500万元（含）且不超过人民币1,000万元（含），回购价格不超过人民币35元/股。按回购金额上限人民币1,000万元、回购价格上限35元/股测算，预计可回购股数约28.57万股，约占公司总股本的0.20%；按回购金额下限人民币500万元、回购价格35元/股测算，预计可回购股数约14.29万股，约占公司总股本的0.10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的审议程序。

3、回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。

4、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2020年3月16日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合以下条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

4、中国证监会规定的其他条件。

故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。

本次回购价格不超过人民币35元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

按回购金额上限人民币1,000万元、回购价格上限35元/股测算，预计可回购股数约28.57万股，约占公司总股本的0.20%；按回购金额下限人民币500万元、回购价格35元/股测算，预计可回购股数约14.29万股，约占公司总股本的0.10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

本次回购总金额不低于人民币500万元（含）且不超过人民币1,000万元（含）。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司在以下窗口期不得回购股票：

1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

若按照回购金额上限1,000万元、回购价格上限35元/股测算，预计可回购股数约28.57万股，约占公司总股本的0.20%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

■

若按照回购金额下限500万元、回购价格上限35元/股测算，预计可回购股数约14.29万股，约占公司总股本的0.10%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

截至2019年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币81,773.82 万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币66,503.03 万元，负债总额为人民币15,270.79 万元，公司资产负债率18.67%，货币资金余额为7,878.74 万元，公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为1.22%、1.50%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划。

1、经公司自查，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内未买卖公司股份。

2、经公司自查，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

3、截至本次董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

4、持股5%以上股东及其一致行动人股份减持计划

截至本次董事会决议日，持股5%以上股东及其一致行动人尚没有明确的股份减持计划，若未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。

（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份的审议程序

根据《公司章程》第二十三条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：……（三）将股份用于员工持股计划或股权激励……”第二十五条：“……公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”第一百零七条：“董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案……”

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，符合《公司章程》第二十三条第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

公司于2020年3月16日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。

三、独立董事意见

1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益，公司本次回购股份具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币500万元且不超过人民币1,000万元，回购股份价格不超过人民币35元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

综上，独立董事同意公司本次回购股份事项。

四、回购方案的风险提示

1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

2、《科力尔电机集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；

3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告！

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2020年3月16日

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2020-007

科力尔电机集团股份有限公司

关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次公司全资子公司对外投资事项已获得独立董事事前认可；

2、本次公司全资子公司对外投资事项构成关联交易，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》对关联交易的审批标准，本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；

3、本次公司全资子公司对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关监管部门批准。

为完善公司战略布局，拓展公司业务范围，科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意通过全资子公司深圳市科力尔投资控股有限公司（以下简称“科力尔投控”）进行投资，分别与深圳市鹏翔企业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏翔合伙”）共同投资设立深圳市科力尔工业自动化控制技术有限公司（暂定名，以下简称“科力尔工控”）、与深圳市鹏润企业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏润合伙”）共同投资设立深圳市科力尔泵业有限公司（暂定名，以下简称“科力尔泵业”）。

现就具体投资事项公告如下：

一、关联交易概述

（一）对外投资暨关联交易基本情况

1、公司全资子公司科力尔投控拟出资人民币1,400万元与鹏翔合伙在深圳市共同投资设立深圳市科力尔工业自动化控制技术有限公司（暂定名，以市场监督管理局最终核名为准），注册资本为人民币2,000万元，其中科力尔投控持股70%，鹏翔合伙持股30%。

2、公司全资子公司科力尔投控拟出资人民币700万元与鹏润合伙在深圳市共同投资设立深圳市科力尔泵业有限公司（暂定名，以市场监督管理局最终核名为准），注册资本为人民币1,000万元，其中科力尔投控持股70%，鹏润合伙持股30%。

（二）审批程序

2020年 3月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事聂鹏举先生及聂葆生先生回避了表决，由非关联董事表决通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年3月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告及文件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等关于关联交易的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议，且本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关监管部门批准。

二、关联方基本情况

（一）深圳市鹏翔企业投资合伙企业（有限合伙）

1、企业名称：深圳市鹏翔企业投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440300MA5G1F082C

3、企业类型：有限合伙企业

4、注册资本：600万元人民币

5、执行事务合伙人：深圳市鹏华企业投资发展有限公司

6、成立日期：2020年1月6日

7、经营范围：投资兴办实业；创业投资

8、主要合伙人及其认缴情况：

深圳市鹏华企业投资发展有限公司认缴出资额人民币320万元，占出资比例为53.33%，为鹏翔合伙的执行事务合伙人。

9、关联关系说明：鹏翔合伙的执行事务合伙人为深圳市鹏华企业投资发展有限公司，公司实际控制人、董事长聂鹏举先生为深圳市鹏华企业投资发展有限公司的实际控制人（持股比例为99%）。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，鹏翔合伙为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。其中公司董事聂葆生先生与聂鹏举先生为父子关系，两人为本次交易的关联董事。

10、截至到本公告发布日，鹏翔合伙无其他对外投资活动。

（二）深圳市鹏润企业投资合伙企业（有限合伙）

1、企业名称：深圳市鹏润企业投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440300MA5G1E24X0

3、企业类型：有限合伙企业

4、注册资本：300万元人民币

5、执行事务合伙人： 深圳市鹏华企业投资发展有限公司

6、成立日期：2020年1月3日

7、经营范围：投资兴办实业；创业投资

8、合伙人及其认缴情况：

深圳市鹏华企业投资发展有限公司认缴出资额人民币201万元，占出资比例为67%，为鹏润合伙的执行事务合伙人

9、关联关系说明：鹏润合伙的执行事务合伙人为深圳市鹏华企业投资发展有限公司，公司实际控制人、董事长聂鹏举先生为深圳市鹏华企业投资发展有限公司的实际控制人（持股比例为99%）。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，鹏润合伙为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。其中公司董事聂葆生先生与聂鹏举先生为父子关系，两人为本次交易的关联董事。

10、截至到本公告发布日，鹏润合伙无其他对外投资活动。

三、关联交易标的基本情况

（一）深圳市科力尔工业自动化控制技术有限公司

1、公司名称：深圳市科力尔工业自动化控制技术有限公司（暂定名）

2、拟设立企业类型：有限责任公司

3、拟注册资本：人民币2,000万元

4、拟注册地址：深圳市光明区

5、拟经营范围：各类工业自动化产品、机电产品、驱动器、控制器、电子元器件、机器人核心零部件、电子制造设备核心零部件、锂电池制造设备核心零部件、医疗器械制造设备核心零部件、数控机床核心零部件、自动化设备核心零部件、5G 基站零部件、物联网产品及各种软件的研发、设计、系统集成方案、销售和技术服务。

6、拟出资情况：

■

以上信息，均以市场监督管理部门最终核准结果为准。

（二）深圳市科力尔泵业有限公司

1、公司名称：深圳市科力尔泵业有限公司（暂定名）

2、拟设立企业类型：有限责任公司

3、拟注册资本：人民币1,000万元

4、拟注册地址：深圳市光明区

5、拟经营范围：各类机电产品、电子元器件、精密泵、电磁泵、医疗器械用泵类、家电用泵类的研发、制造和销售。

6、拟出资情况：

■

以上信息，均以市场监督管理部门最终核准结果为准。

四、交易的定价政策及定价依据

本次与关联方共同对外投资设立公司，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据投资企业的实际情况并以结合行业惯例的方式确定交易价格。

五、投资协议的主要内容暨资金来源

上述公司全资子公司与关联方共同对外投资涉及的关联交易均尚未签署正式的投资合作协议，公司将根据进展情况及时发布进展公告，上述对外投资的资金来源均为自筹资金。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响

本次公司全资子公司与合伙企业共同出资设立公司，有利于完善公司产业布局，拓宽市场领域，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

本次投资出资额以全资子公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

2、存在的风险

上述对外投资尚需市场监督管理局批准，如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批。

公司及全资子公司将严格按照法律法规的相关规定及政策的要求，采取积极的经营策略，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述事项外，本年年初至披露日，本公司及下属子公司与本次交易关联方鹏翔合伙、鹏润合伙均不存在关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次交易进行了事先认可，并发表如下独立意见：

1、全资子公司本次对外投资暨关联交易没有损害公司和中小股东利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在非法方式掩盖关联交易实质的行为，不会对公司的独立性构成影响。本次关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定。

2、本次公司全资子公司对外投资事项有利于完善公司产业布局，拓宽市场领域，提升公司的核心竞争力。

综上，我们一致同意本次全资子公司对外投资暨关联交易。

九、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

2、《科力尔电机集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；

3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

4、《独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见》。

特此公告！

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2020年3月16日