河南城发环境股份有限公司
关于收购河南沃克曼建设工程有限公司100%股权
完成工商信息变更登记的公告
证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2020-016
河南城发环境股份有限公司
关于收购河南沃克曼建设工程有限公司100%股权
完成工商信息变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
2019年以来，河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）围绕河南省生态文明建设，积极参与静脉产业园、垃圾发电、污水处理等重大项目建设，项目中标后工程总承包和建筑总承包等业务逐渐增多，为进一步提高公司收益和项目建设水平，公司拟收购河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼公司”）100%股权，依托施工企业平台介入项目工程总承包领域。
（二）审批情况
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，公司总经理办公会审议通过了该事项，无需提交公司董事会、股东大会审议。
（三）其他说明
本次投资所需资金全部为公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）工商登记信息
2020年3月9日，沃克曼公司完成工商信息变更登记，并取得郑州市市场监督管理局颁发的《营业执照》，登记信息如下：
公司名称：河南沃克曼建设工程有限公司
统一社会信用代码：91410102MA3X6KE33Q
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨超俊
注册地址：郑州经济技术开发区第二十二大街瑞秀小区3号楼1单元201号
注册资本：10000万
营业期限：2016年01月14日至2066年01月13日
经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、电力工程、公路工程、水利水电工程、环保工程、防水防腐保温工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、幕墙工程、园林绿化工程、机电设备安装工程的施工；机械设备销售与租赁；招标代理服务；工程咨询、工程管理；新能源产品的研发、销售、技术咨询；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况：市政公用工程施工总承包二级、建筑工程施工总承包三级
（二）新进入领域的基本情况
目前中国建筑行业主体分为五大类：央企、地方性国企、大型民营企业、外资巨头以及众多中小建筑公司。其中，央企具有显著的规模优势；地方性国企大多得到当地政府扶持，利用地方优势占据了一定的市场份额；外资企业及大型民营企业在工程管控及成本控制方面具有较为明显的优势；大量中小企业仍主要在房建等领域进行激烈的竞争。
建筑企业经营领域过度集中于综合承包市场，市场同质化竞争严重，目前中国承包商80强企业已开始主动转型，积极探索开展工程总承包业务。以施工单位为主体的工程总承包具有现场管理能力强，成本意识强，进度控制能力强等优势。省内主流建筑施工企业也在积极转型开展工程总承包业务。
三、对外投资合同的主要内容
甲方（转让方）：杨超俊
乙方（受让方）：河南城发环境股份有限公司
丙方（目标公司）：河南沃克曼建设工程有限公司
（一）转让标的
转让标的为转让方持有的目标公司100%股权。
（二）成交金额及支付方式
1.成交金额
根据审计机构、评估机构的专业意见及交易各方共同确认，本次股权转让价款为人民币131.34万元。
2.支付方式
受让方以现金支付本次交易价款。
（三）交易定价依据
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《评估报告》（亚评报字（2020）第13号），结合沃克曼公司实际状况及目前国内相关的资本市场交易案例和参考企业情况，本次评估采用资产基础法进行评估。
截至评估基准日2019年12月31日，沃克曼公司资产账面价值130.00万元，评估值131.34万元，评估增值1.34万元，增值率1.03%；负债账面价值0.00万元，评估值0.00万元，无评估增减值；净资产账面价值130.00万元，评估值131.34万元，评估增值1.34万元，增值率1.03%。
参考上述评估结果，经交易双方共同协商后确定，本次交易对价为人民币131.34万元。
（四）支出款项的资金来源
受让方以自有资金支付本次交易价款。
（五）股权交割事项
本合同生效后7日内，转让方依约完成目标公司相关工商变更手续。受让方在目标公司相关工商变更手续完成后30日内且收到合法票据后，付清全部股权转让价款。
（六）股权转让前后目标公司的股权结构
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（七）债权、债务的处置方案
1.股权转让过渡期内及股权转让完成后，目标公司如果存在转让方提供给审计单位的资产负债表上未出现的债务，由转让方承担。
2.股权转让完成后，原有债权、债务风险由转让方承担，受让方及目标公司不承担相应风险。
（八）过渡期目标公司的安排
本合同所述过渡期，系指评估确定的基准日2019年12月31日至目标公司工商变更完成期间，过渡期内，双方应当遵守下述约定：
1.转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出有损于受让方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营。
2.过渡期内，转让方及目标公司必须保证目标公司资产、负债和所有者权益不变。若过渡期内目标公司资产、负债和所有者权益发生变化，增加或减少部分由转让方享有和承担。
3.为履行本次股权转让之目的，在过渡期内转让方和目标公司应当履行的任何其他义务和职责。
（九）违约责任
除本协议另有约定外，协议各方按以下条款承担违约责任。
1.转让方逾期办理目标公司的目标股权向受让方名下过户的，逾期超过30日的，受让方有权解除本合同。
2.受让方逾期支付股权转让价款的，逾期超过30日的，转让方有权解除本合同。
3.任何一方违背自己的声明与承诺，并给守约方或目标公司造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿责任包括实际损失和可得利益。
（十）合同的组成和生效
1.本合同未尽事宜，各方可以另行协商签订补充合同。补充合同作为本合同的附件构成本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
2.本合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）投资的目的和对公司的影响
一是有助于公司减少关联交易；二是有利于公司项目建设的顺利推进；三是拓展工程总承包业务，有利于提高公司收益。
（二）存在的风险和对策
风险：随着我国基建行业市场化程度的提高，市场竞争日趋激烈，沃克曼公司的主要竞争者包括国有大型企业、地方国有企业、民营企业等。行业竞争的日益激烈可能造成市场份额的减少，并可能对公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
对策：沃克曼公司收购完成后，将坚持多元化发展思路，优化业务结构，优先发展核心业务，在着力开拓公司餐厨垃圾、污泥、危废处理等多元化环保项目基础上积极拓展公司外工程建设业务。
五、备查文件
1.河南沃克曼建设工程有限公司营业执照；
2.河南沃克曼建设工程有限公司审计报告（大信审字[2020]第16-00001号）；
3.河南城发环境股份有限公司拟股权收购所涉及的河南沃克曼建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告（亚评报字（2020）第13号）；
4.河南沃克曼建设工程有限公司股权转让合同。
特此公告。
河南城发环境股份有限公司董事会
2020 年3月17日
