东莞铭普光磁股份有限公司

(上接101版)

6、2018年12月3日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于调整公司第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于拟注销公司第一期股权激励计划离职激励对象已获授但未行权股票期权的议案》。根据关于公司〈第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的调整方法，因公司权益分配方案的实施，股票期权激励计划的行权价格调整为34.39元/股。鉴于公司第一期股权激励计划首次授予期权的激励对象中27人已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不再具备激励对象资格。公司董事会根据有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意对离职激励对象已获授但未行权的合计188万份股票期权进行注销。2018年12月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述188万份股票期权的注销事宜。

7、2018年12月3日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于拟取消公司第一期股权激励计划预留股票期权的议案》,2018年12月25日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于拟取消公司第一期股权激励计划预留股票期权的议案》,公司将预留股票期权149万份予以取消。

8、2019年3月29日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司将已获授股票期权中第一个行权期的相应部分（即460万份×30%=138万份）予以注销。

二、本次注销部分股票期权原因、依据和数量

1、注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件的相关股票期权

根据《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》、《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划考核管理办法》的规定，授予股票期权的行权期及行权条件如下：

（1）行权期及行权时间

首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

（2）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2018年至2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：以上“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润

（3）2019年度公司业绩情况及本次注销股票期权情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字(2020)第440ZA1857号”2019年度审计报告：公司2019年度经审计的营业收入为1,400,862,935.98元，比2017年度营业收入同比下降7.23%，未达到营业收入较2017年增长不低于25%的业绩考核目标；归属于上市公司股东净利润为26,970,464.77元，计入管理费用中的股权激励成本为-966,200.00元，与2017年度相比净利润出现下滑，未达到净利润与股权激励成本之和较2017年的增长率不低于25%的业绩考核目标。

鉴于2019年度公司业绩未达到第二个行权期的行权条件，公司董事会审议通过注销已获授股票期权中第二个行权期的相应部分（即460万份×30%=138万份），根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，将对各激励对象获授股票期权中第二个行权期的股票期权予以注销。

2、注销离职激励对象已获授的相关股票期权

鉴于公司第一期股权激励计划首次授予期权的激励对象中15人已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不再具备激励对象资格。公司董事会根据有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，拟对离职激励对象已获授但未行权的剩余合计26.40万份股票期权进行注销。

本次注销完成后，公司第一期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数调整至60人，首次授予但未行权的股票期权数量调整至157.60万份。

三、关于调整首次授予股票期权行权数量、行权价格的事由及调整方法

公司于2019年5月22日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以总股本140,000,000股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），总计支付现金股利700万元，并以资本公积金每10股转增5股。公司权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕。

根据公司《第一期股权激励计划（草案）》的规定, 若在行权前公司有派息、资本公积转增股本事项，应对股票期权的行权数量及行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、股票期权行权价格的调整方法

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（2）资本公积转增股本

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

本次权益分配方案实施前，公司股票期权的行权价格为34.39元/股。根据上述调整方法，权益分配方案实施后股票期权激励计划的行权价格调整为22.89元/股。

2、股票期权数量的调整方法

资本公积转增股本

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

本次调整前，公司股票期权的行权数量为157.60万份。根据上述调整方法，权益分配方案实施后股票期权激励计划的行权数量调整为236.40万份。

四、对公司的影响

公司本次注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件的相关股票期权、注销离职激励对象已获授的相关股票期权及调整首次授予股票期权行权价格、行权数量不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理经营团队将继续勤勉尽责，尽全力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司本次注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件相关股票期权、离职激励对象已获授相关股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对于第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件相关股票期权、离职激励对象已获授相关股票期权进行注销，程序合法、合规，不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

公司本次对第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格及行权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格及行权数量调整的规定，未损害公司及股东的利益。

因此，我们同意公司本次注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件的相关股票期权、注销离职激励对象已获授的相关股票期权及调整首次授予股票期权行权价格、行权数量。

六、监事会核查意见

监事会认为，公司本次注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件的相关股票期权、注销离职激励对象已获授的相关股票期权及调整首次授予股票期权行权价格、行权数量符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件的相关股票期权、注销离职激励对象已获授的相关股票期权及调整首次授予股票期权行权价格、行权数量。

七、律师意见书的结论性意见

本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销、本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销的原因及数量，本次调整的原因、数量及价格符合相关法律法规及《第一期股权激励计划》的规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、广东华商律师事务所关于注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件相关股票期权、离职激励对象已获授相关股票期权及调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格、行权数量的法律意见书。

东莞铭普光磁股份有限公司

董事会

2020年3月17日

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2020-029

东莞铭普光磁股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，2020年3月13日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于董事会提请召开2019年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和规范性文件的规定。

4、会议召开的日期和时间：2020年4月8日下午15:00

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年4月8日9:30-11:30，13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年4月8日9:15-15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2020年4月2日

7、会议出席对象：

（1）截至2020年4月2日下午深圳证券交易所收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号东莞铭普光磁股份有限公司会议室

二、会议审议事项

1、《2019年度董事会工作报告》

2、《2019年度监事会工作报告》

3、《关于2019年度财务决算的议案》

4、《关于2019年度利润分配预案的议案》

5、《关于2019年年度报告全文及其摘要的议案》

6、《关于2020年度董事薪酬计划的议案》

7、《关于2020年度监事薪酬计划的议案》

8、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》

上述提案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，相关内容详见已刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》和《第三届监事会第十七次会议决议公告》。

根据公司法和《公司章程》的规定，上述提案均为普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权二分之一以上通过。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

公司独立董事林丽彬女士、张志勇先生、李洪斌先生将在本次年度股东大会上述职

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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注：1.00代表对提案1进行表决；2.00代表对提案2进行表决，以此类推。

四、会议登记等事项

1、登记方式：

(1)法人股东由法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、法人营业执照复印件(盖公章)、法人股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持委托代理人本人身份证、法人授权委托书、法人营业执照复印件(盖公章)、法人股票账户卡办理登记手续。

(2)自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。

(3)异地股东可采取信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。公司不接受电话登记。

2、登记时间：2020年4月3日上午8：30-12：00；下午13：45-17：30。

3、登记地点：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号东莞铭普光磁股份有限公司董事会办公室。

4、会议联系方式：

（1）会议联系人：舒丹

（2）会议联系电话：0769-86921000-8929；传真：0769-81701563

（3）联系电子邮箱：ir@mnc-tek.com.cn

5、会议费用：与会人员食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

3、公司第三届监事会第十七次会议决议。

东莞铭普光磁股份有限公司

董事会

2020年3月17日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

投票代码为“362902”，投票简称为“铭普投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

（1）本次股东大会不设总提案。

（2）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年4月8日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统投票时间为2020年4月8日9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

东莞铭普光磁股份有限公司

二○一九年度股东大会参会股东登记表

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附注：

1、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、 已填妥及签署的参会股东登记表，应在规定时间内送达、邮寄或传真（传真号：0769-81701563）到公司（地址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号东莞铭普光磁股份有限公司，邮政编码：523300，信封请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话登记。

3、 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

4、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件3：

授权委托书

致：东莞铭普光磁股份有限公司

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席东莞铭普光磁股份有限公司 召开的2019年度股东大会，并代为行使表决权。

受托人对会议审议的各项提案按照本人（公司）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（公司）未做具体指示的提案，受托人（□享有 □不享有）表决权，并（□可以 □不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（公司）承担。

■

注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√” 号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人姓名或名称（签名/盖章）：

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。