上海兰生股份有限公司关于
媒体相关报道的澄清公告
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2020-011
上海兰生股份有限公司关于
媒体相关报道的澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本公司董事会声明：本次重大资产重组交易涉及的标的资产的交易价格，是以经有资质的评估公司评估、经上海市国资委备案的评估价值为基础，由交易各方协商确定的，标的资产的交易价格是公允的。
一、媒体报道简述
2020年3月5日，兰生股份召开董事会，对公司重大资产重组事项进行审议，并于3月7日公告《上海兰生股份重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及标的资产审计、评估情况。近期，有媒体发表了以《兰生股份资产置换存高买低卖之嫌置入资产收入突增有蹊跷》为标题的文章（以下简称“相关报道”）。其内容针对兰生股份重大资产重组置入资产的业务情况、置入和置出资产的评估作价情况、以及置入资产收入增长情况等提出了疑问。
二、澄清与说明
针对以上报道，为了避免对投资者构成误导，公司经与相关人员进行征询确认，现对媒体报道的相关内容予以澄清、解释如下：
（一）置入资产业务情况的说明
兰生股份本次重大资产置换系在国家鼓励并购重组做大做强企业的背景下，响应上海市国企综合改革方案，借助上海市建设“国际会展之都”的机遇，将盈利能力较强的会展资产置入上市公司，提升上市公司综合竞争力。置入资产会展集团系上海市属国资企业中从事会展业务的龙头骨干企业，主要从事包括会展组织、展馆运营、会展配套等三大块业务，拥有展、馆、赛、会、广告、搭建、运输等会展全产业链，长期主办、承办各类会展赛事活动，具有广泛的影响力和竞争力。
公司选取了创业板上市公司米奥兰特及新三板挂牌公司振威展览、中青博联作为同行业可比公司，其中米奥兰特、振威展览主要从事会展组织相关业务，中青博联主要从事会议活动、公关传播、博览展览等相关的整合营销服务，与同行业可比公司相比，本次置入标的资产会展集团所从事的会展业务涵盖范围较广，业务链较长，业态较为丰富多元，从而使得毛利率等财务指标出现一定差异。
1、可比公司毛利率差异说明
与米奥兰特、振威展览相比，会展集团毛利率较可比公司低的主要原因为会展集团业务范围涵盖会展组织、展馆运营、会展配套等，业务链较长，展馆运营、会展配套毛利率相对较低所致。与中青博联相比，会展集团毛利率较高，主要原因为中青博联从事的业务属于为会展组织方提供配套服务的整合营销服务，业务性质差异导致毛利率存在较大差异。
与米奥兰特、振威展览相比，会展集团会展组织业务板块的毛利率相对可比公司较低，主要原因为业务结构的差异：1）会展集团会展组织业务包括展览、会议、活动、赛事等多个领域，米奥兰特、振威展览主要集中于展览组织，业务较为集中，毛利率较高；2）会展集团承担部分政府性展览的服务工作，该类项目毛利较低，造成整体毛利率较低。
2、应收账款周转率及资产负债率差异说明
2017、2018年会展集团应收账款周转率为10.17和11.00，低于同行业可比公司均值，主要是可比公司米奥兰特业务差异导致其应收账款周转率较高所致。米奥兰特主要业务为组织企业对外参展，主要为预收款。与其相比，会展集团主承办展会中，有部分政府采购业务，该类业务一般在政府审计完成后付款，因此应收账款周转率与其相比较低。
2019年10月末，会展集团资产负债率水平高于可比公司，主要系未支付股利所致。2019年10月末，会展集团账面应付未付股利2.34亿，该因素导致会展集团资产负债率从2018年末的45.90%上升至66.90%。截至2019年10月末，会展集团无银行借款，资金较为充裕，具备应付股利的分配能力，不存在严重偿债能力的情形。随着应付股利分配到位，会展集团资产负债率有望明显下降。
综上，会展集团为规模化、集团性经营企业，虽部分业务毛利率较可比公司低，但业务呈现多元化经营，业绩体量相对较大，行业影响力高，资产周转率及负债水平均处于合理区间，风险承受能力较强，具备较高的核心竞争力。
（二）置入资产、置出资产评估作价的说明
1、置入及置出资产历史业绩的说明
报告期内，置入资产、置出资产的经营状况如下：
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报告期内，置入资产、置出资产盈利能力差异较大。置出资产兰生轻工由于受中美贸易摩擦等因素的影响，利润水平明显下滑，置入资产会展集团总体呈现增长趋势。会展集团2017年度扣除非经常性损益后净利润较低主要系2016年度以前，东浩兰生集团的会展企业分别由不同的主体持有，为了整合资源，打通产业链，自2017年起分步进行了会展相关企业的股权调整和业务重组，2017年度部分业务子公司尚未完全划入会展集团管理，受工博会项目、展馆运营业务模式差异以及上海广告单体业务影响，非经常性损益较高，2018年度以后业务逐步稳定，盈利能力保持在较高水平。
2、置入及置出资产评估作价差异的说明
本次交易中，拟置出资产、拟置入资产的评估基准日均为2019年10月31日。根据东洲评估出具的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
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置入资产及置出资产均以收益法结果作为评估结论，并须经上海市国资委备案。会展集团为轻资产企业，未来盈利能力较高，因此评估增值率较大。
1）兰生轻工出口业务以美国市场为主，近年来受中美贸易摩擦影响兰轻公司经营业绩下滑，2019年兰生轻工业绩影响已明显显现，且由于中美贸易摩擦的发展走势尚不明朗、以及目前新冠疫情对进出口业务导致的订单量下降，上述事项对兰生轻工未来业绩负面影响较大。
2）会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务，以国内展会、参展商居多，本次预测已审慎考虑了疫情的影响，且预计中长期可以稳步恢复到现有水平。
根据评估报告，置入资产、置出资产在2020年度、2021年度和2022年度的预测净利润数如下：
单位：万元
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由上表可见，未来三年内，置入资产及置出资产预测盈利能力差异较大，且公司已与交易对方签署了相应的业绩承诺及补偿协议。
受当前新冠肺炎疫情影响，会展集团2020年上半年部分展会取消或延期，因此2020年预测净利润低于正常年份。本次评估同时考虑了该事项对2020下半年及2021年的影响，主要系疫情对展商经济压力增大，在预计2021年业绩也预计了一定程度的影响，故2021年业绩增幅较小，该盈利预测系基于目前疫情状况所做出的谨慎性考虑，不存在虚增置入资产估值的情形。
（三）关于收入增长合理性的说明
1、会展集团营收匹配情况
报告期内，拟置入资产会展集团营收与成本费用情况如下：
单位：万元
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随着上海市“国际会展之都”的建立，地区展会规模数量持续上升，公司营业收入跟随展会组织业务的增长进一步提升。报告期各期营业收入分别为123,143.09万元、159,191.22万元和143,389.16万元，2018年度的营业收入较2017年度增长36,048.13万元，增幅达29.27%。
会展集团营业成本主要系展会项目的场馆租金费用、现场配套服务费用及其他项目直接费用等。2017年度、2018年度及2019年1-10月，会展集团营业成本分别为103,044.78万元、123,471.37万元和114,438.03万元，占营业收入比例分别为83.68%、77.56%和79.81%，保持在80%左右。报告期内，随着营业收入的增长，会展集团营业成本同步增长，2018年度营业成本较2017年度增长20,426.59万元，增幅达19.82%。
报告期各期会展集团销售费用、管理费用两项费用合计分别为13,690.91万元、14,965.75万元和14,796.38万元，占当期营业收入比例保持在10%左右，分别为11.12%、9.40%和10.32%。会展集团报告期内销售费用、管理费用主要系人员薪酬，两项费用中职工薪酬合计分别为9,704.87万元、10,962.97万元和11,434.39万元，占当期管理费用、销售费用合计金额比例分别为70.89%、73.25%和77.28%。
综上，会展集团对于可以直接归集到展会项目的成本、费用，均通过营业成本核算，与营业收入变动情况相匹配，而归集到销售费用、管理费用的费用系非项目直接相关费用，属于固定成本，不与当期营业收入成线性关系。
2、会展集团销售商品、提供劳务收到的现金的说明
会展集团子公司会展经营主营展馆运营业务，通过对外租赁展馆赚取场地租金，提供相应的增值服务赚取服务费。根据与客户签订的合同约定，会展经营将收取保证金用于抵扣现场发生的各项应付款项以及场地及其设施损坏修复或赔偿，同时存在返还或者冲抵业务结算款的可能性，因此会展经营收到现金时，对于与场租一起收取的保证金不予拆分，全部计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。该业务收取的保证金在其他应付款科目归集核算，媒体报道中提及的“销售商品、提供劳务收到的现金”除预收款项增加所致外，与展馆运营业务相关的其他应付款的增加亦是原因之一。
此外，2018年度、2019年度会展经营的世博展览馆场租收入的适用增值税税率均高于会展组织业务适用税率，随着展馆运营业务收入的大幅增长，2018年度及2019年度该业务较高的增值税税率导致含税营收金额与当期营业收入差额较大，从而导致当期“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入之间存在差额。
三、本公司发布的信息以正式公告文件为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2020年3月17日
