宁波热电股份有限公司
(上接109版)
天衡所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，天衡所受到证券监管部门行政监管措施2次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字注册会计师（项目合伙人）：吴舟
拥有中国注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，从事注册会计师审计工作15年，承办过南钢股份（600282）、弘业股份（600128）、凤凰传媒（601928）等上市公司年报审计，以及三超新材（300554）等企业IPO申报财务报表审计工作，未在其他单位兼职。
质量控制复核人：陈建忠
拥有中国注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，从事注册会计师审计工作20余年，承办过南钢股份（600282）、三超新材（300554）、多伦科技（603528）、苏盐井神（603299）等上市公司年报审计，以及三超新材（300554）、多伦科技（603528）、苏盐井神（603299）、南方轴承（002553）等企业IPO申报财务报表审计工作，未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：林茜
拥有中国注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，从事注册会计师审计工作20余年，承办过苏交科（300284）、秀强股份（300160）等上市公司年报审计，参与过南钢股份（600282）、凤凰传媒（601928）、恒顺醋业（600305）等上市公司年报审计工作，未在其他单位兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
拟签字注册会计师（项目合伙人）吴舟、质量控制复核人陈建忠、拟签字注册会计师林茜未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益；最近三年，未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
2020年度审计费用100万元，其中财务报表审计费用74万元、内控审计费用26万元（不含与审计相关的交通、食宿等费用）。以上审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，较上一期审计费用无变化。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）上市公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见
公司董事会审计委员会认为天衡所具有上市公司审计工作丰富经验，自2001年起为公司改制辅导上市提供审计服务起，连续多年为公司提供财务报表审计与内部控制审计服务。审计委员会对天衡所的执业情况进行了充分的了解，并对其在2019年度的审计工作进行了审查评估，认为天衡所具备良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司 2019 年度财务报告和财务报告内部控制的审计工作，项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，且最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。同意向董事会提议续聘天衡所为公司2020年度财务及内部控制审计机构。
（二）上市公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2001-2019年度的财务审计机构，同为公司2012-2019年度的内控审计机构，该事务所从业人员专业素质较高,尽职尽责，且对本公司情况较为熟悉。续聘该所为公司2020年度的财务、内控审计机构有利于更准确、完整地反应公司财务、内控审计情况。同意续聘天衡所为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。
公司于 2020 年 3 月 13 日召开的第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘天衡所为公司2020年度审计机构，审计费用100万元，其中财务报表审计费用74万元、内控审计费用26万元（不含与审计相关的交通、食宿等费用）。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十七日
● 报备文件
（一）公司第六届董事会第三十五次会议决议
（二）独立董事关于六届三十五次董事会有关议案的事前认可意见
（三）独立董事关于六届三十五次董事会有关议案的独立意见
（四）2019年审计委员会履职报告
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2020-013
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯
调整财务数据的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月13日召开公司六届三十五次董事会会议审议通过了《关于同一控制下企业合并对追溯调整财务数据的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、本公司财务报表数据进行追溯调整的原因
报告期内公司实施重大资产重组，以发行股份方式购买宁波明州热电有限公司100%股权、宁波市热力有限公司100%股权、宁波科丰燃机热电有限公司98.93%股权、宁波久丰热电有限公司40%股权、宁波宁电海运有限公司100%股权和宁波溪口抽水蓄能电站有限公司51.49 %股权，交易价格合计113,957.35万元。2019年5月25日，公司发布《宁波热电关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，本次重大资产重组涉及的标的资产已全部完成股权过户的工商变更登记手续。2019年6月26日，公司办理完成本次重大资产重组新增股份登记托管手续。
由于公司与宁波明州热电有限公司、宁波市热力有限公司、宁波科丰燃机热电有限公司、宁波宁电海运有限公司、宁波溪口抽水蓄能电站有限公司在其合并入本公司前后均受宁波开发投资集团有限公司控制且该控制并非暂时性，因此上述合并属同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第20号一一企业合并》、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等相关规定，同一控制下的企业合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况。相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
二、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响
1、对2018年合并资产负债表期末数追溯调整如下：
单位：元 币种：人民币
■
2、对2018年合并利润表追溯调整如下：
单位：元 币种：人民币
■
3、对2018年合并现金流量表追溯调整如下：
单位：元 币种：人民币
■
三、董事会关于公司本次追溯调整合理性的说明
公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次追溯调整事项。
四、独立董事意见
1、本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观、公允地反应公司的财务状况，符合公司和所有股东的利益。 2、本次追溯调整事项的表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 因此，公司独立董事同意本次追溯调整事项。
五、监事会意见
公司本次追溯调整事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观公允地反映公司财务状况。本次追溯调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次追溯调整事项。
特此公告。
● 报备文件
（一）公司第六届董事会第三十五次会议决议
（二）独立董事关于公司第六届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见
（三）公司第六届监事会第十七次会议决议
宁波热电股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十七日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2020-014
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
2019年度利润分配预案公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A 股每股派发现金红利 0.05 元（含税）；
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；
● 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一 、 利润分配方案内容
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东净利润119,154,611.02元，母公司实现净利润94,729,413.44元，提取10%法定公积金9,472,941.34元，加上年初未分配利润120,173,207.46元，减去2019年度分红49,297,380.00元，期末可供分配的利润为156,132,299.56元。经董事会决议，公司2019年度利润分配方案如下：
公司以实施2019年度权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，分配总额54,334,775.55元。以2019年12月31日总股本1,086,695,511股计算，可向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），占 2019 年度归属于母公司所有者的净利润的 45.60%。
公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，拟向69名激励对象授予 3,227.70 万股限制性 A 股股票。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司完成股权激励授予股份的登记工作致使公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2020 年 3 月13日召开第六届董事会第三十五会议，审议通过《公司2019年度利润分配预案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事审阅并发表如下意见：经仔细审阅公司 2019 年度利润分配预案，充分了解公司 2019 年度财务状况和经营成果。公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号---上市公司现金分红》、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求，符合公司的实际情况，不会损害广大投资者的合法权益，也有助于公司的可持续发展。
（三）监事会意见
监事会审核并发表如下意见：公司 2019 年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》要求。同时，此利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上所述，同意将 2019 年度利润分配预案提交股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十七日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：2020-015
宁波热电股份有限公司
关于召开2019年年度股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月10日14点00分
召开地点：宁波文化广场朗豪酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月10日
至2020年4月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案在2020年3月13日召开的公司第六届董事会第三十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》同时登载的相关公告。
2、特别决议议案：无。
3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：7、9
应回避表决的关联股东名称：宁波开发投资集团有限公司、宁波能源集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：出席本次股东大会的自然人股东凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人的授权委托书、委托人的身份证复印件和委托人的证券账户卡办理登记手续；法人股东凭法人证明文件、法人证券账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。
选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票
（二）登记时间：2020年4月7日-8日（9:30-11:30，13:00-15:30）。
（三）登记地点：宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B座7F，公司董事会办公室。
六、其他事项
（一）会议联系人：夏雪玲 沈琦
邮编：315000 电话：（0574）86897102 传真：（0574）87008281
（二）与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
2020年3月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波热电股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月10日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
