山东鲁北化工股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600727 证券简称：鲁北化工 公告编号：2020-017
山东鲁北化工股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年3月18日
(二)股东大会召开的地点：公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长陈树常先生主持。会议表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席6人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书张金增先生出席了本次会议，其它高级管理人员亦列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1.0、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项审议）
1.01、议案名称：发行股份及支付现金购买资产
审议结果：通过
表决情况：
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1.02、议案名称：发行股份募集配套资金
审议结果：通过
表决情况：
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1.03、议案名称：标的资产与估值和作价情况
审议结果：通过
表决情况：
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1.04、议案名称：收购金海钛业对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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1.05、议案名称：收购祥海钛业对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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1.06、议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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1.07、议案名称：发行股份购买资产对价及发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
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1.08、议案名称：发行股份购买资产的定价方式
审议结果：通过
表决情况：
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1.09、议案名称：股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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1.10、议案名称：募集配套资金概况
审议结果：通过
表决情况：
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1.11、议案名称：配套募集资金发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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1.12、议案名称：配套募集资金发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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1.13、议案名称：配套募集资金发行股份的定价基准日、发行价格及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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1.14、议案名称：配套募集资金的锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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1.15、议案名称：配套募集资金的用途
审议结果：通过
表决情况：
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1.16、议案名称：业绩补偿承诺安排
审议结果：通过
表决情况：
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1.17、议案名称：过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于本次重组构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议书及其补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于本次重组后填补被摊薄即期回报措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：关于提请股东大会批准山东鲁北企业集团总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：关于《山东鲁北化工股份有限公司募集资金管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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20、议案名称：关于《山东鲁北化工股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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21、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会所审议的议案除19以外全部议案均为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。
2、关联股东山东鲁北企业集团总公司回避表决除19、20以外全部议案。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：广东华商律师事务所
律师：黄俊伟、陈波
2、律师见证结论意见：
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本次股东大会由广东华商律师事务所律师视频见证并出具了法律意见书。律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
山东鲁北化工股份有限公司
2020年3月19日
