陕西煤业股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2020-003
陕西煤业股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2020年3月13日以书面方式送达，会议于2020年3月17日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事8名，实际表决的董事8名。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
通过《关于子公司陕西煤炭交易中心有限公司股权转让的议案》
赞成票：5票， 反对票：0票， 弃权票：0票。
同意公司将所持陕西煤炭交易中心有限公司全部股权以9,455.4万元价格转让给陕西煤业化工集团有限责任公司，同意由经营层具体办理本次股权转让的相关事宜。
本议案涉及公司与控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司之间的关联交易事项，关联董事闵龙、王世斌、李向东对本议案进行了回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
三、上网公告附件
1、独立董事关于子公司陕西煤炭交易中心有限公司股权转让的独立意见
2、独立董事关于同意将关联交易议案提交董事会审议的函
特此公告。
陕西煤业股份有限公司
2020年3月17日
证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2020-003
陕西煤业股份有限公司
关于子公司陕西煤炭交易中心有限公司
股权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：本次交易涉及关联交易风险
● 除本次交易外，过去12个月与陕煤集团及下属企业发生的除日常关联交易以外的偶发性关联交易共4次，金额分别为8,145.13万元、4,842.33万元、10,381.02万元、457.425万元。
● 关联人补偿承诺：无
● 需提请投资者注意的其他事项：本次股权转让尚待取得中国人民银行批准。
一、关联交易概述
（一）基本情况
为整合公司资源，优化子公司布局，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）签署《关于陕西煤炭交易中心有限公司的股权转让协议》，公司拟将持有陕西煤炭交易中心有限公司（以下简称“煤炭交易中心”）全部股权以协议转让的方式转让给陕煤集团，转让完成后，本公司将不再持有煤炭交易中心的股权。
（二）关联交易概述
本次交易对方陕煤集团系公司控股股东，属于本公司的关联方。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与陕煤集团及下属企业发生的偶发性关联交易达到3,000万元以上，但并未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司
（二）注册资本：人民币1,000,000万元
（三）法定代表人：杨照乾
（四）注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座
（五）公司类型：有限责任公司
（六）成立日期：2004年2月19日
（七）经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）关联关系：陕煤集团系公司控股股东
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：陕西煤炭交易中心有限公司
（二）注册资本：人民币10,000万元；实收资本：人民币100,000万元
（三）法定代表人：高暐
（四）注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门2号楼1幢10302室
（五）公司类型：有限责任公司
（六）成立日期：2006年6月8日
（七）经营范围：煤炭信息咨询服务；煤炭交易市场的开发与建设；煤炭电子交易平台、煤炭电子商务的开发、组建、应用；提供煤炭类大宗物资的现货即期、中远期电子交易；提供煤炭市场交易价格信息咨询、中介；提供煤炭代购代销和储运配送业务；组织煤炭现货交易活动；煤炭批发经营；互联网支付业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）实缴出资结构：
煤炭交易中心目前注册资本为10,000万元，2019年7月，陕煤集团向煤炭交易中心增资90,000万元，实收资本变更为人民币100,000万元，其注册资本变更为100,000万元的工商手续正在办理中。截止目前，煤炭交易中心根据各股东实缴出资情况计算的股权比例如下：
单位：万元
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四、股权转让协议的主要内容
（一）协议各方分别为：
甲方：陕西煤业化工集团有限责任公司
乙方：陕西煤业股份有限公司
（二）乙方将持有子公司煤炭交易中心全部股权拟以9,455.4万元协议转让给甲方。
（三）协议生效条件：本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股权转让的决策程序（如需）；本次股权转让取得中国人民银行批准；陕煤集团批准同意本次股权协议转让。
（四）乙方承诺本次股权转让的标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。否则，由此引起的所有责任，由乙方承担。
（五）股权转让后，转让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
（六）违约责任：甲、乙任何一方因违反本协议约定，致使本协议无法履行的，应当承担违约责任，同时赔偿另一方因此而遭受的直接经济损失，违约方不得向煤炭交易中心寻求赔偿或补偿。
（七）管辖法律与争议解决：本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖；因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应通过协议双方诚意协商解决；协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易是根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2020）第XAV1011号”评估报告，截至2019年3月31日，公司本次拟转让的煤炭交易中心股权对应的评估值为9,455.4万元。在遵循市场定价原则下，结合上述评估值，经交易双方协商，本次股权转让价格为人民币9,455.4万元。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司优化资源配置、调整产权关系、改善财务状况，同时有利于煤炭交易中心的后续发展，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。
本次交易不涉及公司合并报表范围变更。本次交易完成后，公司将不再持有煤炭交易中心的股权，本次股权转让将给上市公司带来一定的投资收益，有利于上市公司资金的流动，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
七、本次关联交易履行的审议程序
公司于2020 年 3月 17日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司陕西煤炭交易中心有限公司股权转让的议案》。关联董事闵龙、王世斌、李向东回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次股权转让事宜属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
本次股权转让尚待取得中国人民银行批准。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
1. 公司本次关于子公司陕西煤炭交易中心有限公司股权转让的关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规定；
2. 本次涉及的关联交易事项在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
3. 我们同意公司将《关于子公司陕西煤炭交易中心有限公司股权转让的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议，届时关联董事应回避表决。
（二）独立意见
1. 本次股权转让事项符合公司战略发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益的情形；
2. 本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；
3. 审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《陕西煤业股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；
4. 我们同意子公司陕西煤炭交易中心有限公司股权转让事项。
九、历史关联交易情况
除本次关联交易外，本次股权转让前的12个月内，公司与陕煤集团及下属企业发生的除日常关联交易以外的偶发性关联交易金额总计23,825.905万元。
十、备查文件
（一）第三届董事会第十二次会议决议
（二）公司独立董事的事前认可和独立意见
特此公告。
陕西煤业股份有限公司
2020年3月17日
