深南电路股份有限公司
关于2020年与实际控制人及
关联方发生日常关联交易事项
预计的公告

证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2020-022

深南电路股份有限公司

关于2020年与实际控制人及

关联方发生日常关联交易事项

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）对2020年度全年与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）及其下属企业涉及的采购商品、出售商品等日常关联交易进行了预计。

公司于2020年3月18日召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于2020年与实际控制人及关联方发生日常关联交易事项预计的议案》。公司关联董事杨之诚先生、汪名川先生、付德斌先生、王波先生、肖章林先生、周进群先生已按规定回避表决，该议案获其余三名非关联董事全票表决通过。

公司2019年度与航空工业及下属企业日常关联交易实际发生额为5,763.31万元，2020年度与航空工业及下属企业日常关联交易预计金额不超过6,735.00万元。

（二）2020年度预计日常关联交易类别和金额

以下为公司2020年度日常关联交易预计情况：

单位：万元

■

注：2019年实际发生额已经审计。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

公司已按照《公司章程》等规定对2019年度日常关联交易预计履行了相关审批程序，2019年与航空工业集团及下属企业经审批的关联交易预计总额为8,042万元，实际发生的关联交易总额为5,763.31万元，实际发生额未超过审批的预计总额。具体情况如下：

单位：万元

■

注： 2019年实际发生额已经审计。

二、关联人介绍及关联关系

（一）基本情况

公司名称：中国航空工业集团有限公司

法定代表人：谭瑞松

注册资本：640亿人民币

地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼。

主要经营业务：许可经营项目：军用航空器、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

航空工业集团主要财务数据（未经审计）如下表所示：

单位：万元

■

（二）关联关系

关联人航空工业集团属于本公司的实际控制人,航空工业集团及其控股的下属单位符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

航空工业集团依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。经查询，航空工业及航空工业下属与公司发生关联交易的企业不属于失信责任主体。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

1、采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

2、接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易预计金额较小，是正常生产经营所需。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，遵循市场公允原则，不会损害公司及股东的利益， 不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响，且对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事及中介机构意见

独立董事事前认可意见：我们审阅了公司拟提交第二届董事会第十九次会议审议的《关于2020年与实际控制人及关联方发生日常关联交易事项预计的议案》，该关联交易事项以2019年实际发生额为依据制定，符合公司实际生产经营的需要。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。综上，我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

独立董事独立意见：我们对第二届董事会第十九次会议《关于2020年与实际控制人及关联方发生日常关联交易事项预计的议案》进行了认真审议，一致认为公司与关联方之间2020年度预计发生的日常关联交易均属于正常商业交易行为，跟公司实际生产经营需要相符合。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在违反公开、公平、公正原则的情况，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定。综上，我们同意上述关联交易事项。

保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：上述关联交易事项已经深南电路董事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司2020年度预计与实际控制人及关联方发生日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

3、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司2020年与实际控制人及关联方发生日常关联交易事项预计之核查意见。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月十九日

证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2020-023

深南电路股份有限公司关于

2020年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）对2020年度与MOS Electronic GmbH、深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司涉及的采购商品、出售商品等日常关联交易进行了预计。

公司于2020年3月18日召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于2020年日常关联交易预计的议案》。独立董事李勉先生为关联方，已按规定回避表决，该议案获其余八名非关联董事全票表决通过。

公司2019年度与华进半导体封装先导技术研发中心有限公司（以下简称“华进半导体”）、MOS Electronic GmbH、深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司日常关联交易实际发生额550.67万元，2020年度与MOS Electronic GmbH、深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司关联企业日常关联交易预计金额不超过750.00万元。

（二）2020年度预计日常关联交易类别和金额

以下为公司2020年度日常关联交易预计情况：

单位：万元

■

注：2019年实际发生额已经审计。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

公司已按照《公司章程》等规定对2019年度日常关联交易预计履行了相关审批程序，2019年与华进半导体、MOS Electronic GmbH、深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司等经审批的关联交易预计总额为340.00万元，实际发生的关联交易总额为550.00万元。具体情况如下：

单位：万元

■

注： 1、公司总工程师于2018年8月2日离任，华进半导体于2019年8月1日起与公司解除关联关系。

2、2019年实际发生额已经审计。

二、关联人介绍及关联关系

（一）MOS Electronic GmbH

1、基本情况

法定代表人：Jürgen Bauer

主要经营业务：印制电路板、电子设备以及各类设备和零件的生产销售

2、关联关系

MOS Electronic GmbH属于持有本公司之子公司5%以上股份之股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

MOS Electronic GmbH成立于1984年，是一家从事印制电路板、电子设备以及各类设备和零件的生产销售的德国公司，在欧洲市场拥有较强的市场影响力并已积累较多优质客户资源，依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。

（二）深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：罗小平

注册资本： 6,900万元人民币

地址：深圳市龙华区大浪街道同胜社区同富裕第三功能区豪恩科技集团股份有限公司厂房A号3层B号第1层、第2层、第3层、第4层，裕健丰工业区4号厂房B栋1层

主要经营业务：汽车电子产品及相关软件及系统的开发、销售；倒车雷达、胎压计、模具、HUD、便携式电视、后视系统、电子车身稳定系统、车载多媒体、防撞雷达的技术开发、销售；汽车系统设计及技术服务的提供；蓝牙产品、黑匣子、全球定位导航系统产品、车载娱乐系统产品（不含音像制品）、电源、逆变器、全周影像系统产品、主动安全驾车系统产品、自动泊车系统产品的技术开发、销售；货物及技术进出口；会务管理。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；倒车雷达、胎压计、便携式电视、后视系统、电子车身稳定系统、车载多媒体、防撞雷达的生产；汽车系统设计及技术服务的提供；蓝牙产品、黑匣子、平板电脑、无线电讯产品、全球定位导航系统产品、移动通讯终端、车载娱乐系统产品（不含音像制品）、电源、逆变器、全周影像系统产品、主动安全驾车系统产品、自动泊车系统产品的生产。

2、关联关系

深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司属于本公司独立董事担任独立董事之公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司隶属于豪恩集团，是一家专注于汽车前装市场产品的研发、生产、销售为一体的创新型高新技术企业。具备强大的研发和生产制造能力，依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

1、采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

2、接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易预计金额较小，是正常生产经营所需。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，遵循市场公允原则，不会损害公司及股东的利益， 不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响，且对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事及中介机构意见

独立董事事前认可意见：我们审阅了公司拟提交第二届董事会第十九次会议审议的关于《关于2020年日常关联交易预计的议案》的议案，该关联交易事项符合公司实际生产经营的需要，交易价格以市场公允价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不会对上市公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

独立董事独立意见：我们对第二届董事会第十九次会议关于《关于2020年日常关联交易预计的议案》的议案进行了认真审议，公司2020年度日常关联交易预计事项为正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。综上，我们同意上述关联交易事项。

保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：上述关联交易事项已经深南电路董事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司2020年度预计日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

3、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于2020年日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月十九日

证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2020-024

深南电路股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月18日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。公司拟对全资子公司无锡深南电路有限公司（以下简称“无锡深南”）、南通深南电路有限公司（以下简称“南通深南”）向银行申请授信贷款提供担保。具体情况如下：

单位：人民币亿元

■

本担保事项发生的有效期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

上述事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保方基本情况

本次担保的对象为南通深南、无锡深南，均为公司的全资子公司，公司直接持有其100%股权，财务风险处于可控的范围之内。基本情况如下：

（一）南通深南电路有限公司

1、成立日期：2014年11月17日

2、注册地点：南通高新区希望大道168号

3、法定代表人：杨之诚

4、注册资本：78,000万人民币

5、主营业务：电子元件及组件、印制电路板、化工分析仪器、工业自动化设备、光电子器件、计算机、家用电器的生产、加工、销售；计算机软件开发、销售；上述产品的自营进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品除外）；道路普通货物运输（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、最近一年的财务数据：

单位：人民币元

■

注：2019年的财务数据已经审计。

（二）无锡深南电路有限公司

1、成立日期：2012年8月27日

2、注册地点：无锡市新吴区长江东路18号

3、法定代表人：杨之诚

4、注册资本：78,000万人民币

5、主营业务：模块模组封装产品、电子装联、印刷电路板、通讯科技产品、通信设备、微电子及元器件、化工分析仪器、工业自动化设备、办公自动化设备、光电技术设备、高档家用电器的生产、加工、销售;计算机及软件的开发、销售；自营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；照相制版；印刷电路板的研究与开发、技术服务、技术咨询、技术转让、认证咨询服务；自有机械和设备的租赁服务（不含融资性租赁）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、最近一年的财务数据：

单位：人民币元

■

注：2019年的财务数据已经审计。

三、担保协议的主要内容

本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、董事会意见

公司董事会全面了解南通深南和无锡深南的经营情况，认为：由于南通深南、无锡深南业务规模的扩张，对资金有明确的增量需求，此次为其授信贷款提供担保有助于南通深南和无锡深南项目的顺利推进，提升公司整体的竞争能力。本次担保的被担保人均为公司全资子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，且各被担保人拥有成熟的运作模式及良好信誉，担保风险可控，不会损害上市公司及全体股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年2月29日，公司对控股子公司实际担保金额为16.70亿元，占公司2019年经审计净资产的33.38%；公司对控股子公司实际担保余额为8.10亿元，占公司2019年经审计净资产的16.19%。

截至目前，公司及控股子公司不存在对合并报表范围外主体提供担保情况，不存在违规担保和逾期担保情况。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月十九日

证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2020-025

深南电路股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，为真实、准确反映公司截至2019年12月31日的财务状况、 资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至2019年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提相应减值准备。

（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

经公司及下属子公司对2019年末可能存在减值迹象的各类资产进行全面检查和减值测试后，2019年度拟计提各项资产减值准备合计9,252.72万元，占2018年经审计归属于上市公司股东的净利润的13.27%。明细如下表：

■

一、本次计提资产减值准备合理性的说明以及对公司的影响

本次需计提的资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，依据充分，真实、公允地反映了公司2019年12月31日合并财务状况以及2019年度的合并经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

本次计提各项资产减值准备合计9,252.72万元，相应减少公司2019年度利润总额9,252.72万元。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月十九日