上海同济科技实业股份有限公司
第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告
证券代码：600846 股票名称：同济科技 公告编号：2020-007
上海同济科技实业股份有限公司
第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同济科技实业股份有限公司第九届董事会2020年第二次临时会议通知于2020年3月16日以邮件方式送达全体董事，会议于2020年3月19日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的通知、召开及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过以下事项：
一、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。同意于2020年4月10日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会。具体内容详见公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-008）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于同济建设购置同济创园房产暨关联交易的议案》。
同意上海同济建设有限公司根据业务发展需要，向上海同一建筑设计管理有限公司购买同济创园二期1号楼15-16层办公楼，总产证面积2329.37㎡，购房款总计约5590.49万元（不含税费）。
由于交易对方上海同一建筑设计管理有限公司系本公司的关联企业，本项交易构成关联交易，关联董事王明忠、高国武、童学锋、张晔回避了表决。
具体内容详见公司《关于上海同济建设有限公司购置同济创园房产的关联交易公告》（公告编号：2020-009）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十日
证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2020-008
上海同济科技实业股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月10日 14 点 30分
召开地点：上海市彰武路50号同济君禧大酒店三楼多功能厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月10日
至2020年4月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过，相关公告刊登在2020年1月22日《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、 法人股东：法定代表人亲自出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、 股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、加盖法人公章并由法定代表人签字的授权委托书原件（式样附后）、受托人本人有效身份证件原件办理登记。
2、 个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托他人出席的，受托人出示本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人有效身份证复印件办理登记。
3、 融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有该单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。
（二）登记地点：上海市四平路1398号同济联合广场 B 座 20 层，公司董事会办公室
（三）登记时间：2020年4月7日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00
（四）股东可用传真或信函方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，出席会议时需携带原件。
六、其他事项
1、 本次股东大会出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票。
2、 会议咨询：
联系地址：上海市四平路1398号同济联合广场B座20层，公司董事会办公室
邮政编码：200092
联系人：史亚平、袁博宇
联系电话：021-65985860 传真：021-33626510
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2020年3月20日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
上海同济科技实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月10日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码 600846 股票简称 同济科技 公告编号：2020-009
上海同济科技实业股份有限公司
关于上海同济建设有限公司购置同济创园房产
的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易概述：公司控股子公司上海同济建设有限公司（以下简称“同济建设”）拟以现金方式向上海同一建筑设计管理有限公司购买同济创园二期1号楼15-16层办公楼，产权面积2329.37㎡，交易作价参考市场价格，经双方协商一致，交易总价为人民币5590.49万元（不含税费）。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
● 本次关联交易需双方根据不动产权交易过户的规定办理房产过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为满足自身办公需求及未来业务发展需要，同济建设拟以现金方式向上海同一建筑设计管理有限公司（以下简称“同一建筑”）购买同济创园二期1号楼15-16层办公楼，产权面积2329.37㎡，交易作价参考市场价格，经双方协商一致，交易总价为人民币5590.49万元（不含税费）。
本公司控股股东控制的企业同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司持有同一建筑40%股份，同一建筑为本公司关联企业，本项交易构成关联交易。
本次关联交易不属于重大关联交易，不需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月本公司没有与同一关联人或不同关联人之间发生本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
上海同一建筑设计管理有限公司：
关联关系：本公司控股股东控制的企业同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司持有其40%股份
住所：上海市宝山区长江南路668号A3765室
法定代表人：王永春
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：16,000万元
经营范围：建筑设计管理；工程测量勘察；建设工程造价咨询；商务信息咨询；房地产开发、经营；投资管理；物业管理；建筑材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司持有其40%股份，上海恒一投资有限公司持有其40%股份，上海同济科技园有限公司持有其20%股份
财务状况：截止2019年12月31日（经审计），同一建筑总资产105,067.85万元，净资产17,386.40万元，2019年营业收入20,369.30万元，净利润2,340.16万元。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易购买的房产位于上海市宝山区长江南路99弄1号楼15-16F，产权面积2329.37㎡，房屋用途为办公。
2、交易标的产权明晰。其中，同一建筑已将房产建筑物及对应土地向交通银行上海虹口支行设置抵押，抵押期限为2016年8月22日至2023年8月3日。除此之外，上述交易标的不存在其他限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。同一建筑将于本次交易完成前办理好抵押解除手续以保证交易的顺利实施。
3、本次交易价格是在参考标的房产市场价格的基础上，经交易双方共同协商确定。商定的交易总价为人民币5590.49万元（不含税费）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
拟签订的协议主要条款如下：
转让方（甲方）：上海同一建筑设计管理有限公司
受让方（乙方）：上海同济建设有限公司
（一）房屋基本情况
本次转让的房产位于上海市宝山区长江南路99弄1号1501室、1502室、1503室、1601室、1602室，建筑面积合计2329.37㎡，房屋类型为办公楼。
（二）交易价格
本次交易总价（不包含房屋全装修价格）为人民币5590.49万元（不含税费）。该房屋的总房价款是指该房屋所有权和该房屋占用范围内土地使用权总价格。房屋买卖所发生的税费按有关规定由甲、乙双方各自承担。
（三）房屋产权及具体状况的承诺
甲方向乙方保证在交付该房屋时：
1、该房屋没有产权纠纷和财务纠纷；
2、甲方未设定抵押权或已清除原由甲方设定的抵押权；
3、已缴纳了甲方应缴纳的房屋维修基金。
如交付房屋后发生与甲方保证不相一致的情况，由甲方承担相应违约责任即乙方有权解除本合同，甲方应支付相应的赔偿金，赔偿金额以总房价款的5%计算。
（四）支付及交付方式
1、乙方于签订合同之日起5个工作日内支付定金300万元；
2、乙方于签订合同之日起10个工作日内支付首期房价款（含定金）2800万元；
3、乙方于签订合同之日起60日内支付第二期房价款2500万元；
4、甲、乙双方应于乙方第二期房价款划入甲方收款账户之日起十日内对该房地产进行验看、清点，确认无误后，由甲方交付给乙方，并在办理完交易过户手续后十日内或2020年6月30日前（以先到达的时间点为节点）由乙方支付甲方尾款。
（五）违约责任
1、乙方如未按合同约定的时间付款，应当向甲方支付违约金，违约金按逾期未付款的日万分之10计算，逾期超过60天，甲方有权单方面解除本合同。
2、除不可抗力外，甲方如未在合同约定的期限内将该房屋交付乙方使用，应当向乙方支付违约金，违约金按乙方已支付的房价款日万分之10计算。逾期超过60天，乙方有权单方面解除本合同。
3、因甲方原因，乙方无法在办理过户申请手续后60天内取得房地产权证，甲方应承担违约责任，违约金为总房价款的1%；90日内，乙方仍无法取得房地产权证（小产证），则乙方有权单方面解除合同。
4、该房屋交付后，乙方认为主体结构不合格的，可以委托本市有资质的建设工程质量检测机构检测。经核验，确属主体结构质量不合格的，乙方有权单方解除本合同。
5、甲方行使本合同条款中约定的单方面解除本合同权利时，应书面通知乙方。在书面通知发出之日起60日内将乙方已支付的房价款扣除乙方应支付的赔偿金额，剩余房价款退还乙方。赔偿金额以总房价款的5%计算。
6、乙方行使本合同条款中约定的单方面解除本合同权利时，应书面通知甲方，甲方应当在收到乙方的书面通知之日起60天内将乙方已支付的房价款（包括利息）全部退还乙方，并承担赔偿责任，赔偿金额以总房价款的5%计算，在退还房价款时一并支付给乙方。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次购买房产的目的主要是为满足子公司业务发展和经营需要。此次购买房产的资金为自有资金，对公司日常经营的现金流转、财务状况不会产生重大影响。
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会表决情况
2020年3月19日，公司第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于同济建设购置同济创园房产暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。
2、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行事先审核并予以认可，并发表意见如下：
该等关联交易是基于同济建设公司办公需求及业务发展的需要，是合理、合法的经济行为；本次交易价格以市场价格为基础经协商后确定，定价公允合理，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在侵占上市公司及其他股东利益的情况。
本公司董事会审议此事项时，关联董事王明忠、高国武、童学锋、张晔均回避了表决，表决程序符合上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》的规定，本次关联交易对交易各方是完全公平的。
七、上网公告附件
1.经独立董事事前认可的声明文件；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
二〇二〇年三月二十日
证券代码：600846 股票名称：同济科技 公告编号：2020-010
上海同济科技实业股份有限公司
关于提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股孙公司肇庆市同济水务有限公司（以下简称“肇庆同济”）向交通银行股份有限公司肇庆分行（以下简称“交通银行肇庆分行”）申请4,200万元贷款。本公司为该笔贷款提供连带责任担保。
● 是否有反担保：无
● 本公司及控股子公司对外担保总额43,000万元，实际发生余额27,200万元。
● 对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
公司控股子公司上海同济环境工程科技有限公司（以下简称“同济环境”）的控股子公司肇庆同济与交通银行肇庆分行签订了《固定资产贷款合同》，申请贷款4,200万元用于高要区金利镇污水处理厂扩能工程建设项目。本公司与交通银行肇庆分行签订《保证合同》，为该笔贷款提供连带责任担保。
本次担保在2018年年度股东大会审议通过的2019年度对外担保额度内。
二、被担保人基本情况
肇庆市同济水务有限公司
住所：肇庆市高要区南岸砚清路
法定代表人：唐继承
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：6,000万元
经营范围：环保工程项目投资及经营管理（法律、行政法规禁止的不得经营，属前置审批的凭有效许可证经营）；污水处理（不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系：本公司持有同济环境63.66%股权，同济环境持有肇庆同济70%股权；本公司持有惠州市同济环境科技有限公司（以下简称“惠州同济”）100%股权，惠州同济持有肇庆同济30%股权。
2018年12月31日，肇庆同济资产总额13,968.89万元，负债总额10,548.42万元，所有者权益合计3,420.47万元，2018年实现营业收入2,312.11万元，实现净利润99.99万元（已经审计）；2019年9月30日，肇庆同济资产总额15,147.03万元，负债总额10,084.48万元，所有者权益合计5,062.55万元，2019年1-9月实现营业收入1,773.68万元，实现净利润92.07万元（未经审计）。
三、担保协议主要内容
为高要区金利镇污水处理厂扩能工程建设项目，肇庆同济向交通银行肇庆分行申请4,200万元项目投资贷款，签订了《固定资产贷款合同》（以下简称“主合同”），贷款期限2020年至2030年，首次提款日不迟于2021年1月22日，最后提款日不迟于2030年12月20日。本公司与交通银行肇庆分行签署了《保证合同》，为该笔贷款提供连带责任担保，担保期限自该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止。
四、董事会意见
公司第八届董事会第五次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于申请担保额度的议案》，授权公司2019年度担保额度为28亿元（包括为资产负债率超过70%的担保对象提供担保），其中为同济环境及其控股子公司提供担保额度23,000万元，决议有效期至下次股东大会审议变更为止，并授权公司董事长在股东大会批准的额度内签署提供担保的合同。本次担保事项额度在公司股东大会授权的范围内，无需通过其他审批程序。
肇庆同济向银行申请借款，系项目建设需要，有利于公司持续经营；本公司作为肇庆同济的实际控制人，对其生产经营和财务具有足够控制权，风险可控。本次担保符合《公司法》、《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额43,000万元，占2018年底公司经审计净资产的18.80%；担保实际发生余额为 27,200万元。占2018年底公司经审计净资产的11.89%。逾期担保金额为零。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十日
