天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-008
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
● 董事李军利因故未能出席，委托董事祝社宁代为出席并表决。
一、董事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议于2020年3月19日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。董事李军利因故未能出席，委托董事祝社宁代为出席并表决。公司已于2020年3月11日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案
为进一步规范公司董事候选人和高级管理人员候选人的提名，优化董事会组成，持续完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，同意公司对《董事会提名委员会工作条例》相关条款进行修订。
具体内容详见2020年3月20日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-009）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于修订《董事、监事和高级管理人员持股管理规则》的议案
为进一步加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范股票买卖行为申报和信息披露，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件要求，同意公司对《董事、监事和高级管理人员持股管理规则》相关条款进行修订。
具体内容详见2020年3月20日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-010）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（三）关于向金融机构申请融资的议案
根据经营发展需要，同意公司下属全资子公司陕西东方加德建设开发有限公司与金融机构合作，发行总规模不超过15亿元的信托计划，信托资金用于陕西东方加德建设开发有限公司开发的万熙天地DK-4项目建设。
具体内容详见2020年3月20日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-011）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（四）关于向光大银行西安分行申请委托贷款的议案
根据经营发展需要，同意公司下属全资子公司西安天地源曲江房地产开发有限公司向光大银行西安分行申请1.5亿元委托贷款，贷款用于曲江香都E区项目建设，使用期限不超过24个月，融资成本为年化利率9%。
本次贷款资金来源方西安高科投资有限责任公司系公司实际控制人西安高科集团有限公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
关联董事回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见，董事会审计委员会发表了书面审核意见。
具体内容详见2020年3月20日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-012）。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
（五）关于聘任公司副总裁的议案
经董事会提名委员会审核任职资格，同意聘任张晓东先生担任公司副总裁。任期与本届董事会任期一致。
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见 2020年 3月20日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-013号）。
本议案表决结果：11票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十次会议决议；
（二）董事授权委托书。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○二〇年三月二十日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-009
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于修订《董事会提名委员会
工作条例》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《董事会提名委员会工作条例》修订情况
为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事候选人和高级
管理人员候选人的提名，优化董事会组成，持续完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，公司现对《董事会提名委员会工作条例》相关条款进行修订，具体内容如下：
■
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二、上网/备查文件
（一）《天地源股份有限公司董事会提名委员会工作条例》；
（二）公司董事会提名委员会2020年第一次会议决议；
（三）公司第九届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○二〇年三月二十日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-010
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于修订《董事、监事和高级管理人员持股管理规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《董事、监事和高级管理人员持股管理规则》修订情况
为进一步加强对天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范股票买卖行为申报和信息披露，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件要求，公司现对《董事、监事和高级管理人员持股管理规则》相关条款进行修订，具体内容如下：
■■
二、上网/备查文件
（一）《董事、监事和高级管理人员持股管理规则》；
（二）公司第九届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○二〇年三月二十日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-011
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 被担保人名称：陕西东方加德建设开发有限公司
● 本次担保数量：不超过15亿元
● 本次无反担保措施
● 对外担保累计数量：91.1573亿元
● 截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司陕西东方加德建设开发有限公司（以下简称“加德建设”）与金融机构合作，发行总规模不超过15亿元的信托计划，信托资金用于加德建设开发的万熙天地DK-4项目建设。信托计划期限不超过24个月。融资成本不超过9.5%/年。公司为本次贷款提供连带责任保证担保；公司下属西安天地源软件新城房地产开发有限公司将其所持有的位于西安市高新区的软件新城GX3-22-27号地块国有建设用地使用权为本次融资提供抵押担保；西安天地源房地产开发有限公司将其持有的西安天地源软件新城房地产开发有限公司股权为本次融资提供质押担保。
（二）董事会审议情况
1、2020年3月19日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于向金融机构申请融资的议案》，同意公司为下属全资子公司加德建设提供担保，担保金额不超过15亿元。
2、根据公司第九届董事会第五次会议、公司2018年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过132亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名 称：陕西东方加德建设开发有限公司
住 所：陕西省西安市雁塔区电子正街50号门面房
法定代表人：史轶
成立日期：2013年5月6日
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：房地产开发经营；房屋配套设施的开发；房屋销售代理；房地产信息咨询；房屋租赁；物业管理。
财务状况：
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
（一）融资规模
本次融资总规模不超过15亿元。
（二）资金使用期限和资金成本
信托计划期限不超过24个月。融资成本不超过9.5%/年。
（三）担保方式
1、公司为本次贷款提供连带责任保证担保；
2、公司下属西安天地源软件新城房地产开发有限公司将其所持有的位于西安市高新区的软件新城GX3-22-27号地块国有建设用地使用权为本次融资提供抵押担保；
3、西安天地源房地产开发有限公司将其持有的西安天地源软件新城房地产开发有限公司股权为本次融资提供质押担保。
四、董事会意见
根据公司经营发展需要，经审议，董事会同意为本次融资提供连带责任保证担保；公司下属西安天地源软件新城房地产开发有限公司将其所持有的位于西安市高新区的软件新城GX3-22-27号地块国有建设用地使用权为本次融资提供抵押担保；西安天地源房地产开发有限公司将其持有的西安天地源软件新城房地产开发有限公司股权为本次融资提供质押担保。本次担保是为了支持加德建设的融资需求，有助于相关项目的顺利开发，不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司累计对外担保金额为91.1573亿元。其中，公司对下属全资子公司、控股子公司累计担保金额为88.2189亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为260.30%；公司对参股公司的累计担保金额为2.9384亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.67%。截至目前公司无对外担保逾期。
六、上网/备查文件
（一）公司第九届董事会第二十次会议决议；
（二）加德建设基本情况及最近一期的财务报表；
（三）加德建设营业执照。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○二〇年三月二十日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-012
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于向光大银行西安分行申请委托
贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 天地源股份有限公司下属全资子公司西安天地源曲江房地产开发有限公司向光大银行西安分行申请1.5亿元委托贷款，贷款用于曲江香都E区项目建设，使用期限不超过24个月，融资成本为年化利率9%。
● 本次贷款资金来源方西安高科投资有限责任公司系公司实际控制人西安高科集团有限公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易情况概述
根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司西安天地源曲江房地产开发有限公司（以下简称“曲江天地源”）向光大银行西安分行申请1.5亿元委托贷款，贷款用于曲江香都E区项目建设，使用期限不超过24个月，融资成本为年化利率9%。
本次贷款资金来源方为西安高科投资有限责任公司（以下简称“高科投资”）。高科投资系公司实际控制人西安高科集团有限公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次贷款资金来源方为高科投资。高科投资系公司实际控制人西安高科集团有限公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、西安高科投资有限责任公司
类 型：有限责任公司
法定代表人：贾新昌
注册资本：100,000万元人民币
住 所：陕西省西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦34层
成立日期：2016年11月15日
经营范围：投资咨询、投资管理、项目投资、科技园区的投资建设及运营管理等
主要股东：西安高科集团有限公司持有100%股权
截止2019年12月31日，高科投资资产总额70,458.21万元、净资产47,053.50万元、负债总额23,404.71万元；2019年度营业收入1,258.32万元，净利润1,237.26万元。
2、西安天地源曲江房地产开发有限公司
类 型：有限责任公司
法定代表人：李磊
注册资本：80,000万元
住 所：西安曲江新区南三环路东段7188号天地源曲江香都A区第1幢1单元3层10301号房
成立日期：2004年6月25日
经营范围：一般经营项目：房地产开发、销售；房屋租赁、物业管理。
主要股东：公司持有100%股权
截止2019年9月30日，资产总额459,663.66万元、净资产109,529.24万元、负债总额350,134.42万元；2019年度1-9月营业收入107,267.96万元，净利润17,900.34万元。
三、关联交易的主要内容
公司下属全资子公司曲江天地源向光大银行西安分行申请1.5亿元委托贷款，贷款用于曲江香都E区项目建设，使用期限不超过24个月，融资成本为年化利率9%。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
五、关联交易履行的审议程序
（一）2020年3月19日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于向光大银行西安分行申请委托贷款的议案》。关联董事回避表决。表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易无需提交股东大会审议。
（二）公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于向光大银行西安分行申请委托贷款的议案》进行了事前审议，发表如下事前认可意见：
1、该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；
2、我们同意将此议案提交公司第九届董事会第二十次会议审议。在公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。
（三）公司独立董事对《关于向光大银行西安分行申请委托贷款的议案》进行了审议，发表如下独立意见：
1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；
2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；
3、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。
（四）公司董事会审计委员会对《关于向光大银行西安分行申请委托贷款的议案》进行了审议，发表如下审核意见：
1、本次关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；
2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；
3、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。
六、上网/备查文件
（一）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关审议事项的独立意见；
（三）公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见；
（四）高科投资营业执照；
（五）曲江天地源营业执照；
（六）公司第九届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○二〇年三月二十日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-013
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于聘任公司副总裁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议于2020年3月19日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司董事会聘任公司副总裁的情况
经公司董事会提名委员会审核任职资格，同意聘任张晓东先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期一致。简历见附件。
二、独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及公司董事会提交的相关文件，对公司第九届董事会第二十次会议审议聘任公司副总裁的议案进行了审核，发表如下独立意见：
（一）同意董事会聘任张晓东为公司副总裁；
（二）该人员的任职资格和聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定；
（三）本议案符合公司实际，未发现损害公司及股东权益的情形。
三、上网/备查文件
（一）公司董事会提名委员会2020年第一次会议决议；
（二）公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关审议事项的独立意见；
（三）公司第九届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○二〇年三月二十日
附件：
个人简历
张晓东，男，1973年出生，中共党员，研究生学历。曾在陕西耀县石柱中学、西安高科（集团）公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作。曾任西安高新技术产业开发区房地产开发公司人力资源部经理，西安天地源房地产开发有限公司企管部经理，西安高新枫叶物业公司总经理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司办公室主任兼企管部经理，天地源股份有限公司发展规划部副部长、部长，天地源股份有限公司监事会监事。现任天地源股份有限公司总裁特别助理。
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-014
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司关于
监事变更暨提名监事候选人的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议于2020年3月19日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层贵宾室召开。会议应参与表决监事7名，实际参与表决7名。公司已于2020年3月17日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位监事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王自更主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了《关于第九届监事会监事变更的议案》。
公司第九届监事会监事王涛先生因组织工作变动的原因，不再担任公司第九届监事会监事。根据《公司法》、《公司章程》相关规定,同意提名金鹏涛先生为公司第九届监事会监事候选人（简历附后），任期自股东大会批准之日起至公司第九届监事会任期届满。
监事候选人金鹏涛先生任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对监事任职资格的要求；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；也不存在其他上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的情形。
议案的审议结果为：7票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
监事王涛先生在公司监事会任职期间，勤勉尽责，忠诚履职，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，为公司的发展壮大做出了突出贡献，公司对王涛先生所做贡献表示衷心的感谢！
三、备查文件
公司第九届监事会第七次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司监事会
二○二〇年三月二十日
附件：
个人简历
金鹏涛，男，1976年生，中共党员，大学学历，会计师，注册会计师。曾在陕西兴合糖酒果品副食有限责任公司、陕西省物资供应回收总公司工作。曾任陕西兴合糖酒果品副食有限责任公司财务科科长，西安高科（集团）公司计划财会部部长助理、副部长，西安高科（集团）公司计划财会部副部长兼西安高科投资有限责任公司副总经理。现任西安高科集团有限公司计划管理部部长，西安高科建材科技有限公司董事，陕西鑫元科工贸股份有限公司监事。
