福建福光股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：688010 证券简称：福光股份 公告编号：2020-014

福建福光股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日收到上海证券交易所下发的《关于对福建福光股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》（上证科创公函【2020】0012号）（以下简称“《问询函》”），问询函的具体内容如下：

福建福光股份有限公司：

今日晚间你公司披露公告称，拟以不超过3900万元参与福建省星云大数据应用服务有限公司（以下简称星云大数据）增资扩股，增资完成后占其8%股份。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条，请就如下信息予以核实并补充披露。

一、关于本次增资的必要性、安全性和经济性

1.公告显示，增资完成后星云大数据仍由原管理团队负责运营，公司对星云大数据财务、经营、分红等重大事项不具有决定权，对其不构成控制。请公司补充披露：（1）公司在未委派董事且仅持股8%，标的资产2019年1-9月扣除非经常性损益后净利润仅为306.83万元的背景下，如何确保相关投资的可回收性,公司进行战略投资的主要考虑及相关投资的必要性；（2）星云大数据关于分红等股东权益的相关政策制度，在标的以往年度审计意见带强调事项段的背景下，如何保证投资的安全性；（3）公司投资3900万元，仅占其8%股份且无重大事项决策权，请说明上述投资的经济性。

2.公告显示，交易对方福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称信息集团）持有公司22.14%股份，为公司第二大股东，此次增资扩股为关联交易。信息集团2018年营业收入为242.33亿元，净利润为-22.32亿元。请公司补充披露：（1）结合信息集团净亏损22.32亿元的财务状况，说明增资是否实质为向对方的子公司无偿提供财务资助；（2）公司上市前是否存在与信息集团的相关约定或安排，本次增资是否涉及利益输送或利益补偿。

3.公告显示，星云大数据主要从事大数据应用、信息平台开发、平台运营和系统集成等业务，而上市公司主要生产光学镜头、光电系统相关产品。请公司补充披露：（1）用浅白语言描述星云大数据的具体经营业务情况，以及公司业务与星云大数据业务具体融合、协同的方式和内容；（2）结合星云大数据对光学系统的产品需求情况、相关在研项目情况及同类产品市场竞争状况，说明公司定制产品可拓展的具体应用领域，定制产品技术转化为非定制批量化产品技术的可行性，对公司主营业务的实质影响；（3）据公开信息显示，福建省算域大数据科技有限公司（以下简称算域大数据）于2018年11月成立，公司认购15%的股权，参股原因为加深新一代信息技术领域对光学系统的产品需求。结合公司与算域大数据前期业务规划的进展状况、相关产品销售情况等，说明推进此项业务是否需要较长周期且存在重大不确定性，以及与星云大数据展开本次合作的必要性。

二、关于增资作价的公允性

4.公告显示，星云大数据2019年1-9月归母净利润为1,627.56万元，扣除非经常性损益后净利润仅为306.83万元。2018年度归母净利润为1,816.53万元，扣除非经常性损益后净利润为704.49万元。请公司补充披露：（1）结合星云大数据的历史经营业绩、主营业务、行业地位、市场竞争力情况，量化分析本次投资对目标公司的预期投资回报情况；（2）目标公司非经常性损益的构成、扣除非经常性损益后净利润增长的稳定性及依据。

5.公告显示，本次交易参考挂牌底价增值率23.77%，公司拟入股价格不超过目标公司2019年度经审计归属于母公司所有者的每股净资产的120%。星云大数据资产基础法评估增值率为13.99%，收益法评估增值率为20.69%。请公司补充披露：结合可比交易，说明公司参考的增值率均高于评估结果的原因，以不超过每股净资产20%增值率作为入股价格的依据及公允性。

6.公告显示，星云大数据2016-2018年度会计报表被出具带强调事项段无保留意见，强调事项为“星云大数据子公司福建省枢建通信技术有限公司工程项目采用完工百分比法确认收入，并按实际支付成本占预算总成本的比例计算完工进度。公司合同管理是否完善、分项目成本预算是否准确以及与客户的结算及时与否将直接影响收入和成本的列报”。请公司补充披露：（1）星云大数据会计报表被出具带强调事项段的无保留意见，目标公司的财务制度及内部控制是否健全并有效执行；（2）上述强调事项段内容对目标公司营业收入、净利润等主要财务指标的具体影响金额、比例情况；（3）公司作为战略投资者，在目标公司审计意见为带强调事项段背景下，如何确保本次交易的价格公允性及未来目标公司财务业绩的真实、可靠性。

三、关于交易安排合理性

7.公告显示，公司以现金方式增资，并将于协议生效后30个工作日内一次性支付至验资专用账户。根据公司2019年三季报，公司经营活动产生的现金流量净额2293.51万元，同比下降57.96%。请公司补充披露：（1）结合可比交易情况，说明上述增资支付方式是否符合商业惯例；（2）支付交易对价的资金来源；（3）结合公司日常运营所需资金情况，说明本次交易是否会对公司正常生产经营的资金运用产生负面影响。

8.公告显示，本次星云大数据增资扩股将引进A1类或A2类财务投资者、B类战略投资者与C类投资者，公司作为B类战略投资者参与增资入股。请公司补充披露：（1）公司作为战略投资者的具体定位及本次增资的计划投资周期；（2）公司对于星云大数据股权的具体会计核算方式及可能对业绩的影响金额。

9.公告显示，若星云大数据2019年度经审计归母净利润未达到900.28万元，公司将自动终止本次交易。请公司补充披露：（1）截至目前星云大数据2019年未审计的归母净利润情况，上述900.28万元的来源及依据；（2）由于标的公司以前年度的审计意见为带强调事项段，上述900.28万元净利润金额是否受审计意见影响；（3）如公司单方面终止此次交易，是否存在因缔约过失或违约而承担损失赔偿责任的风险；（4）请公司对上述事项进行充分风险提示。

10.请保荐机构对前述问题逐项发表意见。

请公司于2020年3月27日之前补充披露上述信息并回复我部。

公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

福建福光股份有限公司

董事会

2020年3月21日