昆山科森科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：昆山科森科技股份有限公司

股票简称：科森科技

股票代码：603626

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人名称：徐金根、王冬梅

住所：江苏省昆山市玉山镇东方华庭****

通讯地址：江苏省昆山市开发区新星南路155号

股份变动性质：协议转让股份减持、持股比例被动稀释

签署日期：二〇二〇年三月二十四日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15 号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在昆山科森科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昆山科森科技股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

徐金根先生系科森科技董事长，王冬梅女士系徐金根先生之妻，均为公司控股股东、实际控制人。

截至本报告签署日，徐金根先生持有公司无限售流通股139,932,561股，占公司总股本的29.59%；王冬梅女士持有公司无限售流通股57,330,000股，占公司总股本的12.12%。徐金根先生、王冬梅女士合计持有公司无限售流通股197,262,561股，占公司总股本的41.71%。

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，除了持有科森科技的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动目的

本次权益变动是信息披露义务人根据自身资金需求协议转让所持有的公司股份，同时公司发行的“科森转债”自2020年2月27日至2020年3月20日期间陆续转股、因2019年限制性股票激励计划增发限制性股票，使上市公司总股本增加，导致信息披露义务人合计持股比例减少5%以上。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划。

截至本报告书签署日，徐金根先生、王冬梅女士在未来12个月内有继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，没有增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及信息披露义务人的相关承诺进行减持并履行信息披露义务。

第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，徐金根先生持有公司无限售流通股155,220,561股，占公司总股本的33.84%；王冬梅女士持有公司无限售流通股63,700,000，占公司总股本的13.89%。公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士为一致行动人，合计持有公司无限售流通股218,920,561股，占公司总股本的47.73%。（上述公司总股本按照协议转让签署日前一交易日总股本计算）

本次权益变动后，徐金根先生持有公司无限售流通股139,932,561股，占公司总股本的29.59%；王冬梅女士持有公司无限售流通股57,330,000股，占公司总股本的12.12%。徐金根先生、王冬梅女士合计持有公司无限售流通股197,262,561股，占公司总股本的41.71%。（上述公司总股本按照协议转让过户完成当日总股本计算）

二、本次权益变动的方式

（一）信息披露义务人通过协议转让方式减持股份

1、协议转让基本情况

徐金根先生、王冬梅女士于2020年2月27日与海通期货股份有限公司（代海通期货海盈52号集合资产管理计划）签署了《股份转让协议》，分别将其持有的公司15,288,000股、6,370,000 股无限售流通股协议转让给海通期货股份有限公司（代海通期货海盈52号集合资产管理计划），合计转让21,658,000股。上述协议转让已于2020年3月20日完成了过户登记手续。

2、《股份转让协议》主要内容

（1）协议转让的当事人

甲方（受让方）：海通期货股份有限公司（代海通期货海盈52号集合资产 管理计划）

乙方（转让方）：徐金根、王冬梅、徐小艺

（2）转让标的

本协议项下转让标的为乙方合计合法持有的科森科技（代码：603626.SH） 23,000,000股无限售流通股股票（以下简称“标的股票”），上述股票占【科森科技】总股本的5.01%。甲方作为资管计划的管理人，以资管计划的委托资金依法受让标的股票。甲乙双方一致同意通过协议转让的方式转让标的股票。

（3）标的股票转让单价

标的股票转让价格为本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的90%（以下简称“转让单价”），即人民币 12.22 元/股。

（4）交易总价

甲乙双方实际交易金额即为“交易总价”，计算方式如下：

交易总价=甲乙双方依据本协议以协议转让方式实际交易的股票数量×转让 单价。

（5）支付安排

甲乙双方一致同意以下按以下方案支付股票转让价款：

第一阶段支付：本协议签署后的【20】个交易日内且不晚于上海证券交易所出具《转让确认书》后的【2】个交易日内，资管计划先行支付徐金根本次交易总价中的【31,759,291.20】元（大写：【叁仟壹佰柒拾伍万玖仟贰佰玖拾壹元贰角零分】），王冬梅本次交易总价中的【13,233,038.00】元（大写：【壹仟叁佰贰拾叁万叁仟零叁拾捌元整】）以及徐小艺本次交易总价中的【2,787,870.80】元（大写：【贰佰柒拾捌万柒仟捌佰柒拾元捌角零分】）。乙方三名当事人徐金根、王冬梅和徐小艺一致同意资管计划将上述第一阶段款项支付至徐金根名下的指定银行账户。

上述款项仅用于乙方缴纳本次协议转让需支付的个人所得税。乙方应在收到上述款项后的第【5】个交易日内向相关税务机构办理股份转让个人所得税缴纳手续并取得相关个人所得税完税证明。若乙方未按约将上述款项全部用于缴纳个人所得税，乙方应于收到上述款项的第【6】个交易日内返还资管计划，否则乙方每日应按上述款项的万分之五缴纳违约金且继续履行预付款返还义务。

第二阶段支付：标的股票完成全部变更登记手续后的【1】个交易日内，资管计划应将交易总价中的剩余未支付金额支付给乙方。乙方三名当事人徐金根、王冬梅和徐小艺一致同意资管计划将上述第二阶段款项支付至徐金根名下的指定银行账户。

（6）生效时间及条件

本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方（即徐金根、王冬梅和徐小艺）三名当事人均签字后生效；

本协议一式陆份，各方各执贰份，其它贰份供备案使用，每份具有同等效力。

3、协议转让股份变动情况

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注：上表中占公司总股本比例均为占协议转让签署日前一交易日公司总股本。

（二）公司可转债转股、增发限制性股票导致信息披露义务人持有股份比例被动稀释

1、可转债转股

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]881号”文核准，公司于2018年11月16日公开发行了610.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额61,000.00万元，期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕153号文同意，公司61,000.00万元可转换公司债券于2018年12月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“科森转债”，债券代码“113521”。根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“科森转债”自2019年5月22日起可转换为本公司股份。2020年2月27日至2020年3月20日期间，累计转股4,838,898股。

2、增发限制性股票

2020年2月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，拟向激励对象定向发行股份作为激励计划的股票来源。本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票共计9,392,000股，已于2020年3月6日在中登上海分公司完成登记。

至此，截至2020年3月20日，公司总股本变更为472,922,565股。

3、股份被稀释持股比例变动情况

徐金根先生持股比例由转股、增发前的30.51%降至29.59%，减少0.92%；王冬梅女士持股比例由转股、增发前的12.50%降至12.12%，减少0.38%；公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士为一致行动人，合计持股比例由转股、增发前的43.01%降至41.71%，减少1.30%；相较协议转让、转股、增发前，累计减少6.02%。

三、信息披露义务人所持有公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人徐金根先生、王冬梅女士所持公司股份197,262,561股均为无限售条件流通股，占公司总股本的比例为41.71%，其中徐金根先生持有的94,993,380股、王冬梅女士持有的37,680,000股，合计共132,673,380股处于质押状态，占公司总股本的比例为28.05%。

四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动后，信息披露义务人徐金根先生、王冬梅女士仍为上市公司控股股东、实际控制人，不存在失去对上市公司的控制权的情形。

五、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

六、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基本情况

（一）信息披露义务人徐金根先生在上市公司中拥有权益的情况

信息披露义务人徐金根先生在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。

（二）在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据详见本节相关内容。

（三）支付方式及资金来源

信息披露义务人徐金根先生本次权益变动不涉及资金来源及支付方式。

（四）信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形

信息披露义务人徐金根先生现为科森科技董事长，其不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。

（五）信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形

信息披露义务人徐金根先生最近3年未有证券市场不良诚信记录。

（六）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形

信息披露义务人徐金根先生不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告披露的协议转让股份、持股比例被动稀释外，在本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

第六节 其它重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他事项。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：徐金根

信息披露义务人：王冬梅

日期：2020年3月24日

第七节 备查文件

一、备查文件

信息披露义务人的身份证明文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于公司住所，以供投资者查询。

附表：简式权益变动报告书

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信息义务披露人（签名）：徐金根

信息义务披露人（签名）：王冬梅

2020年3月24日