延安必康制药股份有限公司

(上接117版)

董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在九九久科技的股东大会或董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司或本公司所提名董事将回避表决。

②本次分拆上市完成后，本公司将避免一切非法占用九九久科技的资金、资产的行为。

③本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（九九久科技除外，下同）与九九久科技的关联交易：对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与九九久科技或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

④本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向九九久科技谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害九九久科技及九九久科技其他股东的合法权益。”

为保证关联交易合规性、合理性和公允性，九九久科技出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

“①本公司保证独立经营、自主决策。

②本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东（大）会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度。

③如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

④公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

⑤本公司保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”

为保证关联交易合规性、合理性和公允性，实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

“①本次分拆上市完成后，本人将善意行使和履行作为九九久科技实际控制人的权利和义务，充分尊重九九久科技的独立法人地位，保障九九久科技独立经营、自主决策。

②本次分拆上市完成后，本人将避免一切非法占用九九久科技的资金、资产的行为。

③本人将尽可能地避免和减少本人及本人下属企业（九九久科技除外，下同）与九九久科技的关联交易：对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与九九久科技或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

④本人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本人及本人下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人不会向九九久科技谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害九九久科技及九九久科技其他股东的合法权益。”

综上，本次分拆后，公司与九九久科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，九九久科技分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

公司和九九久科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，九九久科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和九九久科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有九九久科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配九九久科技的资产或干预九九久科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和九九久科技将保持资产、财务和机构独立。

4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

九九久科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷。

公司、九九久科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，公司分拆九九久科技至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。

本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。

6、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于分拆江苏九九久科技有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；

公司拟将控股子公司九九久科技分拆至深交所创业板上市。预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，九九久科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，九九久科技分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的九九久科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，九九久科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆九九久科技至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。

7、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；

公司分拆九九久科技至深交所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。公司、九九久科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在九九久科技在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。

公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于九九久科技与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，九九久科技上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股九九久科技，九九久科技的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，且通过本次分拆，九九久科技的发展与创新将进一步提速，有助于提升公司未来的整体盈利水平。

综上所述，九九久科技上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。

8、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于江苏九九久科技有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。

本次分拆后，九九久科技具备相应的规范运作能力。具体如下：

九九久科技已在公司指导下严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定设立了股东会、董事会、监事会等内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。

为本次分拆之目的，九九久科技将按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定实施整体变更为股份有限公司的工作，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。

综上所述，九九久科技具备本次分拆后进行规范运作的能力。

本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

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监事会

二〇二〇年三月二十六日

附件：

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第五届监事会主席简历

陈俊铭先生，1976年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任西安交大药业集团甘肃省区经理，陕西必康制药集团控股有限公司第二事业部总经理，陕西必康制药集团控股有限公司营销中心总经理。现任陕西必康制药集团控股有限公司营销副总裁兼营销中心总经理，延安必康制药股份有限公司监事。

截至目前，陈俊铭先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。陈俊铭先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，陈俊铭先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-060

延安必康制药股份有限公司

关于董事长代行董事会秘书职责的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会秘书任期已经届满，公司于2020年3月25日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》。为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司将尽快聘任新的董事会秘书，公司在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长谷晓嘉女士代行董事会秘书职责。

谷晓嘉女士代行董事会秘书职责期间的联系方式如下：

联系电话：029-81149561

联系传真：029-81149560

电子邮箱：002411@biconya.com

通讯地址：陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月二十六日

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-061

延安必康制药股份有限公司

关于公司与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署《关于江苏九九久科技有限公司之

股权转让意向协议书之终止协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、终止协议签署概况

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日披露了《关于公司与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书〉的公告》（公告编号：2019-144）。公司于2019年10月28日与深圳市前海弘泰基金管理有限公司（以下简称“前海弘泰”）签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书》（以下简称“《意向协议》”），公司拟向前海弘泰及其关联企业或前海弘泰指定主体（该指定主体须经公司认可）转让江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）87.24%股权。

根据《意向协议》相关约定，前海弘泰应委托中介机构对九九久科技进行尽职调查，在各方达成一致意见后签署最终协议。在最终协议签署前，任何一方均有权随时解除本意向协议，提前中止或终止本次股权转让，且无需就此向对方承担违约责任。

目前，前海弘泰已委托中介机构对九九久进行尽职调查，但由于双方至今未能就本次股权转让的具体条件达成实质性一致意见，现经双方友好协商，一致同意终止《意向协议》。

公司目前已与前海弘泰签署了《〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书〉之终止协议》，除保密义务条款外双方就本次股权转让事项不存在任何权利义务，亦不存在任何争议或纠纷。

二、备查文件

公司与前海弘泰签署的《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书之终止协议》。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月二十六日

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-062

延安必康制药股份有限公司

关于股东减持股份时间过半的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人可能被动减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2020-001）。公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）及其一致行动人李宗松先生（公司实际控制人）拟自2020年2月9日起90个自然日内，减持公司股份数量不超过45,968,517股，即不超过公司总股本的3%，股份来源为非公开发行。

截至2020年3月24日，本次减持周期内新沂必康及其一致行动人李宗松先生减持股份的时间已经过半。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

鉴于新沂必康与李宗松先生、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）为《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，故在本次减持周期内，减持额度需合并计算，其中通过集中竞价交易减持股份的总数合计不得超过公司总股本的1%，通过大宗交易减持股份的总数合计不得超过公司总股本的2%。

现将其减持进展情况公告如下：

一、股东减持的股份情况

1、集中竞价交易减持情况

新沂必康及其一致行动人李宗松先生部分股票遭遇强制平仓导致被动减持，2020年2月9日至3月24日期间，被动减持情况如下：

■

2、大宗交易减持情况

2020年2月9日至3月24日期间，新沂必康及李宗松先生均未通过大宗交易方式进行减持。

3、减持前后持股情况

■

二、相关承诺及履行情况

1、新沂必康在公司2015年度重大资产重组中承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让因本次交易所取得的上市公司股份。承诺期限为：2015年12月31日至2018年12月31日，目前该承诺已履行完毕。

2、2019年1月3日，新沂必康及其一致行动人李宗松先生承诺自2019年1月3日至2020年1月2日，不通过二级市场集中竞价交易方式（不含大宗交易、协议转让的方式）减持所持公司股份，以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于股东承诺不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股份的公告》（公告编号：2019-002）。目前该承诺已到期结束。

3、李宗松先生作为重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金认购方承诺：（1）自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让本人认购的上市公司本次重组募集配套资金发行的股份；（2）本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。承诺期限为：2016年4月11日-2019年4月11日，目前该承诺已履行完毕。

三、其他相关说明

1、本次减持后新沂必康仍是公司控股股东，李宗松先生仍是公司实际控制人。本次减持股份不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权变更。

2、鉴于新沂必康及其一致行动人李宗松先生、陕西北度前期所质押股份存在的被动减持情况并未得到全部解决，仍需与相关质权人进行积极沟通，未来仍可能存在继续被动减持的情形。

3、公司已督促新沂必康及其一致行动人李宗松先生、陕西北度严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》等相关法律法规的规定，依法依规减持公司股份。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十六日

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-063

延安必康制药股份有限公司

关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟将控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）分拆至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”），本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对九九久科技的控制权。

2020年3月25日，公司召开第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于江苏九九久科技有限公司符合分拆上市条件的议案》、《关于分拆江苏九九久科技有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于分拆所属子公司江苏九九久科技有限公司至创业板上市的预案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深圳证券交易所和中国证券监督委员会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月二十六日