陕西黑猫焦化股份有限公司
关于聘任2020年度审计机构的公告
(上接118版)
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2020-012
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于聘任2020年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2020年3月25日，陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于公司聘任2020年度审计机构的议案》，同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。本议案尚需提交股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。
致同所首席合伙人为徐华，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。
致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。
致同所是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。
2.人员信息
致同所目前从业人员超过五千人，其中合伙人196名；截至2019年末有1,179名注册会计师，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3.业务规模
致同所2018年度业务收入18.36亿元，其中审计业务收入13.65亿元，证券业务2.28亿元。共承办上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业，致同所具有公司所在行业审计业务经验。
4.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
致同所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
最近三年，致同所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份、证券监管部门采取行政监管措施六份、交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人：梁卫丽，注册会计师，1997年起从事注册会计师业务，至今为逾10家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。目前担任北京注册会计师协会财务报表审计委员会委员。梁卫丽近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
拟签字注册会计师：刘永学，注册会计师，2008年起从事注册会计师业务，至今为逾8家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。刘永学近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
梁卫丽（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过20年，刘永学（拟签字注册会计师）从事证券服务业务10年，具备相应专业胜任能力。
根据致同所质量控制政策和程序，合伙人李继明拟担任项目质量控制复核人。李继明从事证券服务业务11年，负责审计和复核的上市公司超过10家，具备相应专业胜任能力。
（三）审计收费
根据公司年报审计的具体工作量及市场价格水平，经与致同会计师事务所协商，2020年度基本审计费用为140万元，其中财务报表审计费用110万元，内部控制审计30万元（以上均为税前费用）。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司2019年度审计机构，负责公司财务报告审计工作。致同会计师事务所在担任公司2019年度审计机构期间，能够严格遵循独立、客观、公允的职业准则，公正、及时地完成了公司各项审计业务，对公司的资产状况、经营成果所作审计客观真实，从会计专业角度维护了公司与股东利益。在审计过程中，能够和审计委员会进行有效的沟通，充分听取审计委员会的意见，为公司提供了较好的服务。为了保持公司审计工作的连续性，便于审计各方工作顺利开展，公司董事会第四届审计委员会经过综合评估和审慎研究，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：致同会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立地对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计和各项专项审计工作的要求。我们一致同意公司续聘致同会计师事务所为公司2020年度审计机构。同意将《关于聘任2020年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
独立董事独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的职业操守、履职能力、服务意识，所做审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的审计工作，能够公允的发表审计意见。因此，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，主要负责对公司进行财务审计以及内部控制审计等必要的审计业务，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）公司董事会的审议和表决情况
公司第四届董事会第十四次会议以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过《关于公司聘任2020年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2020年3月26日
华西证券股份有限公司
关于陕西黑猫焦化股份有限公司
2019年持续督导年度报告书
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陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 “公司”）2017年非公开发行股票中聘请兴业证券股份有限公司为公司保荐机构及持续督导机构，2019年5月10日及2019年5月28日，陕西黑猫召开第四届董事会第五次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过公司配股相关议案，并聘请华西证券股份有限公司担任本次配股的保荐机构。依据相关监管规定，陕西黑猫与兴业证券签署相关协议的终止协议并与华西证券签订持续督导协议，兴业证券尚未完成的持续督导工作由华西证券承接。
华西证券依据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所持续督导工作指引》（简称“《工作指引》”）等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，通过日常沟通、现场检查、远程访谈等方式对陕西黑猫进行了持续督导，现将2019年华西证券对陕西黑猫的持续督导工作总结如下：
一、2019年持续督导工作情况
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二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据《保荐办法》、《上市规则》和《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，保荐代表人在持续督导期间内对公司的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括董事会决议及公告、股东大会决议及公告、募集资金管理和使用的相关公告、对外投资的相关决议和公告以及年度报告等公告文件。
保荐机构对陕西黑猫信息披露中的下列事项进行了重点审查：
（一）审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定的要求；
（二）审查董事会、监事会和股东大会的召集与召开程序，确信其合法合规；
（三）审查董事会、监事会和股东大会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合《公司章程》的规定；
（四）审查董事会、监事会和股东大会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
（五）审查相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
陕西黑猫在2019年度持续督导期间不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
保荐代表人：袁 宗 方 维
华西证券股份有限公司
2020年3月26日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2020-013
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于召开2019年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月15日 14点 00分
召开地点：陕西省韩城市西庄镇陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月15日
至2020年4月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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【注】：本次股东大会审议上述第1项议案《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》之后，将听取独立董事2019年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会议案材料将与本通知同时在上海证券交易所官方网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、6、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7
应回避表决的关联股东名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、李博、吉红丽、张林兴
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。自然人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东股票账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东出具的加盖法人股东公章的书面授权委托书(授权委托书见附件二)、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开日期之前一个工作日交到本公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时交到本公司证券事务部办公室。
（二）登记时间
2020年4月15日(星期四)上午11:00之前。
（三）登记地点
陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼三楼证券事务部办公室。
六、其他事项
联系地址：陕西省韩城市煤化工业园
邮政编码：715403
联系部门：陕西黑猫焦化股份有限公司证券事务部
联系电话：0913-5326936
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司
董事会
2020年3月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西黑猫焦化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月15日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
