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2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
（三） 审计收费
本公司第四届董事会第二十五次会议决议提请2019年度股东周年大会授权由本公司董事长和审计委员会主席组成的董事小组决定所聘任国内审计机构（依据《中国注册会计师审计准则》等国内规则开展审计业务）、国际审计机构（依据《香港审计准则》等香港市场规则开展审计业务）的酬金。
本公司2020年度审计费用将考虑所需工作条件和工时、参与人员的工作经验等因素，依据公允合理的原则与会计师事务所谈判确定。以国内审计机构为例，毕马威华振就本公司2019年度按照中国企业会计准则编制财务报表审计项目的收费为人民币715万元，就本公司2019年度内部控制审计项目的收费为人民币95万元。在本公司2020年度审计范围不发生较大变化的情况下，预计2020年度审计费用较2019年度无重大变化。
二、拟续聘审计机构履行的程序
（一）审计委员会履职情况及审查意见
本公司董事会审计委员会认真审核了《关于公司续聘2020年度外部审计师的议案》，对毕马威华振的执业情况进行了充分了解，查阅了毕马威华振的相关资格材料和诚信记录等信息，认为：毕马威华振具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者保护能力及独立性，近三年诚信记录良好，同意续聘毕马威华振为公司2020年度国内审计机构。董事会审计委员会全体委员同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
本公司全体独立非执行董事对《关于公司续聘2020年度外部审计师的议案》发表了事前认可意见，认为：毕马威华振具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，能够满足公司2020年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益。全体独立非执行董事同意将该议案提交董事会审议。
本公司全体独立非执行董事对《关于公司续聘2020年度外部审计师的议案》发表了同意的独立意见，认为：毕马威华振具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，能够满足公司2020年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和公司章程的规定。全体独立非执行董事同意该议案。
（三）上市公司董事会对本次聘任审计机构相关议案的审议和表决情况
除建议聘用毕马威华振为本公司2020年度国内审计机构外，本公司董事会亦建议聘用毕马威会计师事务所（“毕马威”）为本公司2020年度国际审计机构，并已经审计委员会、独立董事审议通过。
2020年3月27日，本公司第四届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司续聘2020年度外部审计师的议案》，同意：1. 提请公司2019年度股东周年大会审议批准聘任毕马威华振和毕马威分别为本公司2020年度国内、国际审计机构，聘期至2020年度股东周年大会结束时终止；2. 提请公司2019年度股东周年大会授权由本公司董事长和审计委员会主席组成的董事小组决定上述两家审计机构酬金。
本次聘任审计机构事项尚需提交公司2019年度股东周年大会审议，并自公司2019年度股东周年大会审议通过之日起生效。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2020年3月28日
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2020-014
中国神华能源股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年8月23日，中国神华能源股份有限公司（“公司”）第四届董事会第二十二次会议批准通过《中国神华能源股份有限公司章程修正案》（“前次《章程修正案》”），具体参见本公司2019年8月24日在上海证券交易所网站发布的《关于修订公司章程的公告》。
2020年3月27日，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规、监管规定及公司实际情况、经营管理需要，公司第四届董事会第二十五次会议批准通过《中国神华能源股份有限公司章程修正案》（“本次《章程修正案》”），同意将前次《章程修正案》与本次《章程修正案》（合称“《章程修正案》”）一并提交股东大会审议批准，并将对《中国神华能源股份有限公司章程》（“公司章程”）第一百一十五条的修改提交A股类别股东会及H股类别股东会审议批准。
此外，公司第四届董事会第二十五次会议还批准通过《中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则》修正案（“《股东大会议事规则修正案》”）、《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则》修正案（“《董事会议事规则修正案》”），并同意提交股东大会审议批准。
2020年3月27日，公司第四届监事会第十六次会议批准通过《中国神华能源股份有限公司监事会议事规则》修正案（“《监事会议事规则修正案》”），并同意提交股东大会审议批准。
《章程修正案》、《股东大会议事规则修正案》、《董事会议事规则修正案》、《监事会议事规则修正案》的内容如下：
一、《章程修正案》
（一）将公司章程第十一条
“本章程所称公司其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。”
修改为：
“本章程所称公司其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。”
（二）将公司章程第十三条第二款
“上述经营范围，以工商局最终核定为准。”
修改为：
“上述经营范围，以工商管理部门最终核定为准。”
（三）将公司章程第四十三条第三款
“股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。”
修改为：
“法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。”
（四）将公司章程第六十三条第一款第（二）项
“（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；”
修改为：
“（二）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；”
（五）将公司章程第七十三条第一款
“公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日（不包括会议召开当日）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。”
修改为：
“公司召开年度股东大会应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知。”
（六）删除公司章程第七十六条第一款
“公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”
（七）将公司章程第七十八条第二款
“前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。”
修改为：
“前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。”
（八）将公司章程第七十九条第一款
“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。”
修改为：
“股东大会拟讨论非职工代表董事、股东代表监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露非职工代表董事、股东代表监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。”
（九）将公司章程第八十条
“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。”
修改为：
“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消、现场会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。因特殊原因必须变更现场会议召开地点、延期召开或取消股东大会的，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中还应公布延期后的召开日期。”
（十）将公司章程第九十四条第（三）项
“（三）选举、罢免公司董事、股东代表监事并决定其报酬和支付方法；”
修改为：
“（三）选举、罢免公司非职工代表董事、股东代表监事并决定其报酬和支付方法；”
（十一）将公司章程第九十六条第一句
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。”
修改为：
“非职工代表董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。”
（十二）将公司章程第一百〇八条第二款
新一届监事会中的职工监事，如其民主选举产生之日早于新一届监事会形成产生之日，其就任时间为新一届监事会形成产生之日；除上述规定外，职工代表监事就任时间为民主选举产生之日。
修改为：
新一届董事会中的职工代表（以下简称“职工董事”）、新一届监事会中的职工代表（以下简称“职工监事”），如其民主选举产生之日早于新一届董事会、监事会形成产生之日，其就任时间为新一届董事会、监事会形成产生之日；除上述规定外，职工董事、职工监事就任时间为民主选举产生之日。
（十三）将公司章程第一百一十五条
“公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。”
修改为：
“公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。”
（十四）将公司章程第一百一十八条
“公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人、董事七人，其中执行董事四人、非执行董事二人，独立非执行董事（以下简称“独立董事”）三人。
前款所称执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董事，是指不参与公司生产经营管理的董事。”
修改为：
“公司设董事会，董事会由九名董事组成，包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事（以下简称“独立董事”）、职工董事。其中，职工董事一名，独立董事不得少于全体董事的三分之一。
董事会设董事长一名，可视需要设副董事长一名。”
（十五）将公司章程第一百一十九条第一款
“董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。”
修改为：
“非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工董事由公司职工民主选举或更换。董事任期三年，任期届满可以连选连任。”
（十六）将公司章程第一百二十条
“董事候选人一般情况下由公司董事会以提案方式提交公司股东大会。公司股东、监事会可按本章程规定提名董事候选人。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应在不早于股东会议通知派发当日及不迟于该股东大会召开七天前发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。”
修改为：
“非职工代表董事候选人一般情况下由公司董事会以提案方式提交公司股东大会。公司股东、监事会可按本章程规定提名非职工代表董事候选人。
有关提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应在不早于股东会议通知派发当日及不迟于该股东大会召开七天前发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。”
（十七）将公司章程第一百二十三条第二款
“股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。”
修改为：
“股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的非职工代表董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。”
（十八）在公司章程第一百三十条增加一款
“专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。”
（十九）在公司章程第一百三十一条第一款中增加两项，分别列为第（十二）项、第（十六）项
“（十二）推进企业法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；”
“（十六）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；”
（二十）将公司章程第一百四十六条
“公司设立党委，党委由7名委员组成。其中，设党委书记1名，党委副书记1名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。”
修改为：
“公司设立党委，党委由七至九名委员组成。其中，设党委书记一名，党委副书记一至两名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，设纪委书记一名。”
（二十一）将公司章程第一百五十二条
“公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘；设高级副总裁、副总裁若干名，协助总裁工作；设财务总监一名。高级副总裁、副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。
公司设立总法律顾问一名，总法律顾问负责公司法律事务工作，可以由董事会聘任。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁和其他高级管理人员，但兼任总裁和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
总裁和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。”
修改为：
“公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，协助总经理工作；设总会计师一名。副总经理、总会计师由总经理提名，董事会聘任或者解聘。
公司设立总法律顾问一名，总法律顾问负责公司法律事务工作，可以由董事会聘任。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理和其他高级管理人员，但兼任总经理和其他高级管理人员职务的董事以及职工董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。”
（二十二）将公司章程第一百五十三条第一款
“公司总裁对董事会负责，并通过总裁常务会议行使下列职权：
(一) 传达贯彻国务院及国资委、国务院有关部门的重要决定、指示和工作部署，研究相应措施；
(二) 研究、实施董事会决议；
(三) 根据市场变化，研究、拟订、修订公司中长期发展战略和规划，并按照公司章程规定报董事会批准；
(四) 研究、决定公司的生产经营管理工作，包括成本管理、资金管理、质量管理、安全管理、现代信息技术管理等；
(五) 研究、实施公司年度经营计划和投资方案；研究、决定年度生产、安全健康环保、销售、投资、财务、对外合作、教育培训、审计监察等工作中的重大问题；
(六) 研究、拟定公司内部管理机构设置方案；研究、聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的公司本部和所属单位的有关管理人员；
(七) 研究、拟定公司的基本管理制度；
(八) 审议、制定公司具体规章制度；
(九) 审议对外披露的信息；
(十) 除公司向其他企业投资或者为他人提供担保的规定外，有权决定金额不超过公司上一年度经审计的净资产额的5%的合同、交易和安排；
(十一) 公司章程和董事会授予的其他职权。”
修改为：
“公司总经理对董事会负责，并通过总经理办公会议行使下列职权：
(一) 传达贯彻国务院及国资委、国务院有关部门的重要决定、指示和工作部署，研究相应措施；
(二) 研究、实施董事会决议；
(三) 根据市场变化，研究、拟订、修订公司中长期发展战略和规划，并按照公司章程规定报董事会批准；
(四) 研究、决定公司的生产经营管理工作，包括成本管理、资金管理、质量管理、安全管理、现代信息技术管理等；
(五) 研究、实施公司年度经营计划和投资方案；研究、决定年度生产、安全健康环保、销售、投资、财务、对外合作、教育培训、审计监察等工作中的重大问题；
(六) 研究、拟定公司内部管理机构设置方案；研究、聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的公司本部和所属单位的有关管理人员；
(七) 研究、拟定公司的基本管理制度；
(八) 审议、制定公司具体规章制度；
(九) 审议对外披露的信息；
(十) 除公司向其他企业投资或者为他人提供担保的规定外，有权决定金额不超过公司上一年度经审计的净资产额的5%的合同、交易和安排；
(十一) 公司章程和董事会授予的其他职权。”
（二十三）将公司章程第一百五十四条
“总裁常务会议讨论的问题，在与会人员充分发表意见后，由总裁作出决断。”
修改为：
“总经理办公会议讨论的问题，在与会人员充分发表意见后，由总经理作出决断。”
（二十四）将公司章程第一百六十一条第一款
“总法律顾问列席公司党委会、总裁常务会、总裁办公会等重要会议，依法对公司重大经营决策提出法律意见。”
修改为：
“总法律顾问列席公司党委会、总经理办公会、总经理专题会等重要会议，依法对公司重大经营决策提出法律意见。”
（二十五）将公司章程第二百〇五条第一项
“（一）公司的利润分配方案由总裁常务会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，股东大会以普通决议通过方可生效；”
修改为：
“（一）公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，股东大会以普通决议通过方可生效；”
（二十六）结合上述对公司章程第十一条、第一百五十二条关于公司高级管理人员的修改，将公司章程中第九条、第三十六条、第四十九条、第五十二条、第五十五条、第五十六条、第六十五条、第七十七条、第一百三十一条、第一百三十二条、第一百三十八条、第一百四十七条、第一百四十九条、第一百五十五条至一百五十九条、第一百六十五条、第一百六十九条、第一百七十三条、第一百七十五至一百八十五条、第一百八十七条、第一百八十九条、第一百九十二条、第二百〇二条、第二百一十三条、第二百四十二条中
“总裁”的表述
均修改为：
“总经理”。
在修改公司章程中，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的公司章程章节、条款序号依次顺延或递减；公司章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。
二、《股东大会议事规则修正案》
（一）修改《中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则》（“股东大会议事规则”）中部分高级管理人员职务名称
将股东大会议事规则第二条、第二十五条、第三十五条、第四十五条中“总裁”、“副总裁”、“财务总监”的表述
均修改为：
“总经理”、“副总经理”、“总会计师”。
（二）将股东大会议事规则第十一条第一款第（二）项
“（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；”
修改为：
“（二）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；”
（三）将股东大会议事规则第二十三条第一款
“会议召集人应当于股东大会召开45日（不含会议召开当日）前发出会议通知，将会议拟审议的议案以及开会的日期和地点告知在册股东。”
修改为：
“公司召开年度股东大会应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知。”
（四）将股东大会议事规则第二十三条第三款
“前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会会议的通知。公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的六个月内因故不能召开股东年会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易所，说明原因并公告。”
修改为：
“前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会会议的通知。公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的六个月内因故不能召开股东年会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易所，说明原因并公告。”
（五）删除股东大会议事规则第二十七条第一款
“拟出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”
（六） 将股东大会议事规则第三十五条
“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东授权代理人代为出席和表决。董事、监事、总裁及其他高级管理人员、聘任的中国律师及经董事会邀请的人员，可以列席会议。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。”
修改为：
“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东授权代理人代为出席和表决。公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议，由公司聘任的律师及经董事会邀请的人员可以列席会议。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。”
（七）将股东大会议事规则第五十七条
“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除依据本规则第五十八条的规定采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”
修改为：
“股东大会拟讨论非职工代表董事、股东代表监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露非职工代表董事、股东代表监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除依据本规则第五十八条的规定采取累积投票制选举非职工代表董事、股东代表监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”
（八）将股东大会议事规则第五十八条第一句
“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”
修改为：
“股东大会就选举非职工代表董事、股东代表监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”
（九）将股东大会议事规则第五十九条第（三）项
“（三）选举、罢免董事、股东代表监事并决定其报酬和支付方法；”
修改为：
“（三）选举、罢免非职工代表董事、股东代表监事并决定其报酬和支付方法；”
（十）将股东大会议事规则第七十六条第二款
“新一届监事会中的职工代表监事，如其民主选举产生之日早于新一届监事会形成产生之日，其就任时间为新一届监事会形成产生之日；除上述规定外，职工代表监事就任时间为民主选举产生之日。”
修改为：
“新一届董事会中的职工代表董事、新一届监事会中的职工代表监事，如其民主选举产生之日早于新一届董事会、监事会形成产生之日，其就任时间为新一届董事会、监事会形成产生之日；除上述规定外，职工代表董事、职工代表监事就任时间为民主选举产生之日。”
三、《董事会议事规则修正案》
（一）修改《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则》（“董事会议事规则”）中部分高级管理人员职务名称
将董事会议事规则第四条、第六条、第八条、第十一条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十四条、第二十六条、第二十七条、第二十九条、第四十四条、第四十六条中“总裁”、“副总裁”、“财务总监”的表述
均修改为：
“总经理”、“副总经理”、“总会计师”
（二）将董事会议事规则第六条第（一）项
“（一）须提交股东大会审批的职权
1.确定董事报酬标准；
2.选举董事；
3.罢免董事；”
修改为：
“（一）须提交股东大会审批的职权
1.确定董事报酬标准；
2.选举非职工代表董事；
3.罢免非职工代表董事；”
（三）将董事会议事规则第九条第一款
“董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人、董事七人，其中执行董事四人、非执行董事二人、独立非执行董事（以下简称‘独立董事’）三人。”
修改为：
“董事会由九名董事组成，包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事（以下简称‘独立董事’）、职工董事。其中，职工董事一名，独立董事不得少于全体董事的三分之一。董事会设董事长一名，可视需要设副董事长一名。”
（四）将董事会议事规则第十二条
“非执行董事的委任应有指定任期，并须接受重新选举。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。”
修改为：
“非执行董事的委任应有指定任期，并须接受重新选举。所有为填补临时空缺而被委任的非职工代表董事应在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。”
（五）将董事会议事规则第四十三条第（七）项
“（七）选举和更换董事，决定有关董事、监事的报酬事项；及”
修改为：
“（七）选举和更换非职工代表董事，决定有关非职工代表董事、股东代表监事的报酬事项；及”
四、《监事会议事规则修正案》
将《中国神华能源股份有限公司监事会议事规则》（“监事会议事规则”）第二条、第三条、第四条、第九条、第十五条、第十九条中“总裁”的表述
均修改为：
“总经理”。
上述条款序号为公司2019年6月22日在上海证券交易所网站发布的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则条款序号。
本次修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则需经股东大会审议，且对公司章程第一百一十五条的修改还需经A股类别股东会及H股类别股东会审议。公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会通知将择日另行发布。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2020年3月28日
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2020-015
中国神华能源股份有限公司
关于提高公司2019-2021年度
现金分红比例的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国神华能源股份有限公司（“本公司”、“公司”或“中国神华”）拟提高2019-2021年度的现金分红比例。在符合《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定的情形下，2019-2021年度每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于本公司股东的净利润的50%。
为贯彻实施修订后的《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”），加强投资者合法权益保护，回应投资者特别是中小投资者的诉求，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本公司拟提高2019-2021年度的现金分红比例。
一、《公司章程》关于现金分红比例的规定
《公司章程》第一百九十七条、第二百〇六条规定，除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利；本公司按照有关会计年度企业会计准则和国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于本公司股东净利润的较少者进行利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本公司股东的净利润的35%。
二、本次提高的2019-2021年度现金分红比例
为贯彻实施修订后的证券法，加强投资者合法权益保护，回应投资者特别是中小投资者的诉求，综合考虑公司盈利规模、现金流状况、资本开支及长远可持续的发展，在平衡短期利益和长期利益的基础上，本公司拟提高2019-2021年度的现金分红比例。在符合《公司章程》规定的情形下，2019-2021年度每年按《公司章程》规定方式以现金方式分配的利润提高至不少于公司当年实现的归属于本公司股东的净利润的50%。
三、本次提高2019-2021年度现金分红比例对公司的影响
结合本公司实际情况和资本开支计划，本次提高2019-2021年度现金分红比例将不会影响本公司的日常经营。
四、本次提高2019-2021年度现金分红比例履行的审议程序
2020年3月27日，本公司第四届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提高公司2019-2021年度现金分红比例的议案》。
全体独立非执行董事确认：本次提高2019-2021年度现金分红比例符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东尤其是中小股东的利益。
本次提高2019-2021年度现金分红比例尚须获得本公司股东大会的批准。
本公司2019年度利润分配方案请见与本公告同时发布的相关公告。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2020年3月28日
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2020-016
中国神华能源股份有限公司
2019年度利润分配方案公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利1.26元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
根据《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）按照有关会计年度中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于本公司股东净利润的较少者进行利润分配。在符合条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本公司股东净利润的35%。
一、利润分配方案内容
本公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的2019年度合并财务报表分别经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所审计。2019年，中国企业会计准则下归属于本公司股东的净利润为人民币432.50亿元，基本每股收益为人民币2.174元/股；国际财务报告准则下归属于本公司所有者的本年利润为人民币417.07亿元，基本每股盈利为人民币2.097元/股。于2019年12月31日，中国企业会计准则下本公司可供分配利润为人民币1,682.30亿元。
为贯彻实施修订后的《中华人民共和国证券法》，加强投资者合法权益保护，回应投资者特别是中小投资者的诉求，经本公司董事会决议：本公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发2019年度末期股息每10股人民币12.6元（含税）。按2019年12月31日本公司总股本19,889,620,455股计算，拟派发现金红利约人民币250.61亿元（含税），占2019年度国际财务报告准则下归属于本公司所有者的本年利润的60.1%，占中国企业会计准则下归属于本公司股东的净利润的57.9%。
本公司预计在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间不会发生总股本变动。如在此期间本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2020年3月27日，本公司第四届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于中国神华能源股份有限公司2019年度利润分配的议案》，同意提交本公司2019年度股东周年大会审议。
（二）独立董事意见
本公司全体独立非执行董事对《关于中国神华能源股份有限公司2019年度利润分配的议案》发表了“同意”的独立意见，认为：公司2019年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司可持续发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）监事会意见
2020年3月27日，本公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司2019年度利润分配的议案》，监事会认为：公司2019年度利润分配方案遵循了一贯的利润分配原则，科学合理，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。
三、相关风险提示
本公司2019年度利润分配方案旨在贯彻实施修订后的《中华人民共和国证券法》，加强投资者合法权益保护，回应投资者特别是中小投资者的诉求，并已综合考虑公司未来发展规划及资金需求。本公司认为，本次派息不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会对本公司生产经营和长期发展产生重大影响。
本公司2019年度利润分配方案尚需提交股东大会审议，请投资者注意投资风险。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2020年3月28日
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2020-017
中国神华能源股份有限公司
关于举办2019年度业绩说明会的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）2019年度报告于2020年3月28日披露。为解答投资者对本公司经营情况的相关问题，本公司将于2020年4月2日在上海证券交易所“路演中心”平台举办“中国神华2019年度业绩说明会”，欢迎广大投资者积极参加。说明会安排如下：
1. 时 间：2020年4月2日（星期四）15:30至16:30。
2. 公司人员：本公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等相关人员。
3. 会议方式：请投资者注册、登录上海证券交易所“路演中心”平台（网址：http://roadshow.sseinfo.com），点击首页“路演--业绩说明会”栏目的“中国神华2019年度业绩说明会”链接，进入交流环节。投资者可提前在线提交关注问题。
4. 咨询电话：010-5813 1088、5813 3428。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2020年3月28日
