上海临港控股股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2020-017号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十届董事会第十四次会议于2020年3月27日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议并通过《关于以募集资金向子公司增资并置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金合计人民币72,500万元，通过直接增资的方式对募投项目实施主体上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司进行增资，并以募集资金人民币74,376.28万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以募集资金向子公司增资并置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。
二、审议并通过《关于支持园区企业抗击疫情减免中小企业租金的议案》
为支持企业抗击新冠肺炎疫情，减轻中小企业负担，积极履行社会责任，加快落实上海市委市政府的决策部署，根据《上海市关于全力防控疫情支持服务企业平稳健康发展的若干政策措施》及《关于本市国有企业减免中小企业房屋租金的实施细则》，同意对承租本公司下属园区内自有经营性房产，从事生产等经营活动的非国有中小企业，免除2020年2月1日至2020年3月31日期间的租金。
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于支持园区企业抗击疫情减免中小企业租金的公告》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2020年3月28日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2020-018号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十届监事会第十二次会议于2020年3月27日以通讯方式召开。会议应出席监事6人，实际出席监事6人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
审议并通过《关于以募集资金向子公司增资并置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
监事会认为：公司采取货币增资的方式以募集资金向募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司增资人民币72,500万元，增资款用于募投项目“科技绿洲四期”、“科技绿洲五期”及“科技绿洲六期”的事项，符合公司非公开发行股份募集配套资金的相关安排。同时，为保证募投项目顺利实施，公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司实际经营发展需要，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规的规定，本次置换没有与募投项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以募集资金向子公司增资并置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司监事会
2020年3月28日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2020-019号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于以募集资金向子公司增资
并置换预先已投入
募集资金投资项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上海临港”或“上市公司”）使用募集资金人民币72,500万元向募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园公司”）进行增资。增资完成后，高科技园公司注册资本由人民币150,620万元增至人民币223,120万元。
● 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计为74,376.28万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕831号）核准，公司实施了上述重大资产重组方案，公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行783,373,055股股份购买相关资产，同时采用非公开发行方式发行198,775,880股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为23.98元，本次募集资金总额共计人民币4,766,645,602.40元。扣除承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币4,720,575,819.52元，上述资金于2019年11月25日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2019〕6-65号《验资报告》，公司已将募集资金专户存储。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》披露的募集配套资金的用途，本公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）以及募集资金的使用计划如下：
单位：人民币万元
■
三、使用募集资金向子公司增资的情况
根据募投项目的建设需要，公司拟以募集资金合计人民币72,500万元，通过直接增资的方式对募投项目实施主体高科技园公司进行增资，增资金额全部计入高科技园公司注册资本，并用于科技绿洲四期、科技绿洲五期、科技绿洲六期项目的建设，具体实施方案为：
公司采取货币增资的方式以募集资金向高科技园公司增资人民币72,500万元，增资完成后高科技园公司注册资本由人民币150,620万元增至人民币223,120万元，增资款将分别用于“科技绿洲四期”、“科技绿洲五期”、“科技绿洲六期”项目。高科技园公司将开设专户对上述增资款进行专项存储，并与专户存储银行、独立财务顾问及本公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019年12月30日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，公司将向募投项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司增资人民币12,700万元，用于“南桥欣创园二三期”项目的建设，上述增资款将根据募投项目资金使用计划分批实施到位。
截至目前，公司将向募投项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司及上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司共增资85,200万元。
四、本次增资对象的基本情况
企业名称：上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址：上海市漕宝路1015号
注册资本：150,620万元人民币
法定代表人：桂恩亮
经营范围：园区开发，建设，经营，管理，房地产经营，自有房屋租赁，项目投资开发，信息咨询及服务，仓储服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2019年12月31日（未经审计），高科技园公司总资产1,029,590.81万元，净资产277,171.60万元，2019年度营业收入183,298.80万元，净利润57,982.04万元。
五、自筹资金预先投入募投项目的情况
为保证募投项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已利用自筹资金对募集资金项目进行预先投入。截至2019年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为74,376.28万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了天健审【2020】6-17号《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
公司在遵守募集资金使用管理的相关规定前提下，拟以募集资金74,376.28万元置换上述预先投入的自筹资金，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
六、本次以募集资金向子公司增资并置换预先已投入募投项目自筹资金履行的决策程序
2019年12月30日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，公司将向募投项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司增资人民币12,700万元，用于“南桥欣创园二三期”项目的建设，上述增资款将根据募投项目资金使用计划分批实施到位。
2020年3月27日，公司召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金向子公司增资并置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币72,500万元向募投项目实施主体增资，并使用募集资金合计74,376.28万元置换预先已投入募投项目自筹资金的事项。
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，没有与募投项目的实施计划相抵触的情形，置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
七、专项意见说明
（一）会计师事务所出具的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了天健审【2020】6-17号《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：上海临港公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了上海临港公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）独立董事意见
1、根据公司披露的募集配套资金的用途，公司拟对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园公司”）进行增资，增资款将用于科技绿洲四期、科技绿洲五期、科技绿洲六期项目，本次增资的资金用途符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
2、公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序，决策程序和置换程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司使用募集资金人民币72,500万元向子公司高科技园公司进行增资，同意公司以募集资金人民币74,376.28万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
监事会认为：公司采取货币增资的方式以募集资金向募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司增资人民币72,500万元，增资款用于募投项目“科技绿洲四期”、“科技绿洲五期”及“科技绿洲六期”的事项，符合公司非公开发行股份募集配套资金的相关安排。同时，为保证募投项目顺利实施，公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司实际经营发展需要，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规的规定，本次置换没有与募投项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次募集资金置换事项已经公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过；独立董事发表了明确的同意意见，并由天健会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。
2、上市公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对上海临港本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2020年3月28日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2020-020号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于支持园区企业抗击疫情减免中小企业
租金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年3月27日，上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”或“本公司”）召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于支持园区企业抗击疫情减免中小企业租金的议案》。为支持本公司下属园区内企业抗击新冠肺炎疫情，减轻中小企业负担，共渡难关，营造良好的营商环境，积极履行社会责任，根据《上海市关于全力防控疫情支持服务企业平稳健康发展的若干政策措施》及《关于本市国有企业减免中小企业房屋租金的实施细则》，公司拟对承租本公司下属园区内自有经营性房产，从事生产等经营活动的非国有中小企业，免除2020年2月1日至2020年3月31日期间的租金。现将本次租金减免相关情况公告如下：
一、本次租金减免的具体安排
1、实施范围：本公司下属园区自有经营性房产。
2、减免期限：2个月，自2020年2月1日至2020年3月31日止。
3、减免对象及范围：承租本公司下属园区内自有经营性房产，从事生产等经营活动的非国有中小企业。
4、减免费用项目：物业租金。
5、减免的金额：经初步测算，本次减免租金金额预计为人民币1.97亿元。具体减免金额以实际执行金额为准。
6、本次减免的授权：董事会将授权总裁及总裁授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次租金减免安排的相关事宜等。
二、本次租金减免安排对公司的影响
2019年6月，上海临港完成了漕河泾重大资产重组标的资产的过户工作，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海临港控股股份有限公司2016年度至2018年度备考合并财务报表审计报告》（天健审[2019]6-251号），公司总资产、营业收入、净利润等主要财务数据及指标与2018年度报告披露数据变化较大。
为便于投资者充分了解本次减免租金对公司的实质性影响，经财务部门初步测算，预计本次减免租金涉及公司2020年营业收入金额约为人民币1.97亿元，占2018年营业收入（2018 年度报告披露数据）的比例约为10.21%，占2018年营业收入（追溯调整后）的比例约为4.11%；预计本次减免租金涉及公司2020年归母净利润金额约为人民币1.05亿元，占2018年归母净利润（2018 年度报告披露数据）10%以上，占2018年归母净利润（追溯调整后）的比例约为8.59%。
公司将通过调整经营策略，优化管理绩效，提升经营业绩等综合性举措积极应对本次疫情对上市公司的影响。本次租金减免安排不会影响公司的持续经营能力及长期发展。
在抗击新冠肺炎疫情期间，公司对下属园区内相关中小企业减免租金，能够帮助中小企业全力抗击疫情、共渡难关，是公司积极履行国有企业担当以及上市公司社会责任的具体表现。本次减免租金有利于营造良好的营商环境，有利于提升公司社会形象和影响力，促进行业的可持续健康发展。
本次租金减免安排对公司2020年营业收入、归母净利润的影响系未经审计的预估数据，仅为投资者了解本次租金减免安排对公司的影响所用，公司提醒投资者审慎使用该等数据。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2020年3月28日
