游族网络股份有限公司
关于公司对子公司担保的公告

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2020-012

游族网络股份有限公司

关于公司对子公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月24日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于2019年度担保额度的议案》，同意公司及控股子公司可为公司合并报表范围内的所有公司提供累计不超过等额人民币450,000万元的融资担保额度。上述主体所有签署日期在2018年度股东大会审议通过之日至2019年度股东大会召开之日之间，且累计金额未超过上述总额度的担保协议有效。具体业务担保期间超出上述时间段不视作无效。针对同一事项进行的多重担保，不重复计算占用额度。期间内，发生的担保事项因担保对象归还借款，相关担保额度释放后可以滚动使用。详见公司于2019年4月30日披露的《关于2019年度担保额度的公告》。

为满足子公司正常经营的需求，本次公司为全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）向宁波银行股份有限公司续借流动资金贷款提供担保，担保额度为10,000万元，担保期限为1年；为游族信息向上海银行股份有限公司续借流动资金贷款提供担保，担保额度为10,000万元，担保期限为2年。以上担保不涉及关联交易，也不存在反担保情形。本次公告担保事项在上述2018年度股东大会的对外担保额度内及授权范围内。

二、被担保人基本情况

公司名称：上海游族信息技术有限公司

注册地址：上海市嘉定区银翔路655号406室

法定代表人：林奇

股本：20,000 万人民币

主要经营业务：从事计算机信息专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，动漫设计，计算机、软件及辅助设备、工艺品（象牙及其制品除外）、玩具、文具用品、服装服饰、日用百货、通讯设备的销售，信息服务业务（仅限互联网信息服务）（详见许可证），货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与本公司关联关系：游族信息为公司的全资子公司。

截至2019年9月30日，游族信息总资产为7,327,730,448.65 元，总负债为3,086,440,456.85 元，净资产为4,241,289,991.80元 ，2019年前3季度实现营业收入2,355,599,701.48元，利润总额536,767,823.49元，净利润为526,579,196.99元。

截止2018年12月31日，游族信息总资产为5,961,447,525.58元，总负债为2,283,680,705.73元，净资产为3,677,766,819.85元 ，2018年度实现营业收入3,157,148,539.37元，利润总额962,024,588.99元，净利润为946,168,435.65元。

三、担保协议的主要内容

游族信息向宁波银行股份有限公司申请续借10,000万人民币流动资金借款，期限为自合同生效之日起1年，由公司为上述授信事项向相关银行提供担保，担保金额不超过上述流动资金借款额度，担保时间与续借流动资金借款时间一致。

游族信息向上海银行股份有限公司申请续借不超过10,000万人民币流动资金借款，期限为自合同生效之日起半年，由公司为上述授信事项向相关银行提供担保，担保金额不超过担保合同约定的额度，担保时间与续借流动资金借款时间一致。

四、董事会意见

游族信息为公司全资子公司，其本次融资系开展正常经营活动所需。公司为其本次融资提供担保支持，有利于游族信息的良性发展，符合公司的整体利益。鉴于目前游族信息经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，公司本次为其提供担保风险可控。本次担保事项在2018年度股东大会的对外担保额度内及授权范围内，该决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。

五、累计对外担保数量和逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司对外（对合并报表范围外的公司）担保余额为0元；公司及控股子公司实际发生担保总额约为等额人民币212,577.41万元，占2018年度经审计归属于母公司净资产的47.14%。目前公司所使用担保余额未超过2018年度股东大会审议通过的担保额度。公司的对外担保为对全资子公司提供的担保。公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担保的情形，也无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。

特此公告。

游族网络股份有限公司董事会

2020年3月27日