第一拖拉机股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2020－03
第一拖拉机股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2020年3月27日在河南省洛阳市建设路154号公司营业地以现场结合视频方式召开第十六次会议（以下简称“本次会议”），本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名（其中委托出席董事2名）。本次会议形成以下决议：
一、审议通过《公司2019年度业绩公告、业绩快报》
同意公司2019年度未经审计业绩公告、业绩快报，并授权公司董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行信息披露。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《2019年度业绩快报公告》。
二、审议通过《公司2020年度财务预算报告》
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于公司2020年度融资事项的议案》
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《关于中国一拖集团财务有限责任公司有价证券投资业务的议案》
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《关于公司为子公司提供委托贷款及担保的议案》
1、同意公司向子公司长拖农业机械装备集团有限公司提供总额不超过2,100万元委托贷款，额度有效期自2020年4月1日起至2021年3月31日止。授权公司总经理在上述额度内决定委托贷款事宜，代表公司签署有关合同及文件。
该事项构成关联交易，黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海5名关联董事回避表决，表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
2、同意公司为一拖国际经济贸易有限公司提供总额不超过44,000万元委托贷款。同意公司使用5,000万元委托贷款调贷资金用于保障资金链安全衔接，有效期内额度可循环使用，额度有效期自2020年4月1日起至2021年3月31日止。授权公司总经理在上述额度内决定委托贷款事宜，代表公司签署有关合同及文件。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
3、同意公司为洛阳长兴农业机械有限公司、一拖国际经济贸易有限公司提供最高额不超过53,000万元融资担保。建议授权公司总经理在上述额度内决定委托贷款事宜，代表公司签署有关合同及文件。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
上述担保事项尚需经公司2019年度股东周年大会审议批准。
公司对长拖农业机械装备集团有限公司提供委托贷款及公司为子公司担保详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于公司提供委托贷款暨关联交易公告》《关于公司对外担保的公告》。
六、审议通过《关于确认公司2019年度审计机构酬金及聘任公司2020年度财务、内控审计机构的议案》
同意向大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）支付2019年度财务审计费用人民币223万元整，内控审计费用人民币40万元整。
同意提请公司股东大会批准续聘大华事务所担任公司2020年度财务审计及内控审计机构，聘期自公司2019年度股东周年大会批准之日起至2020年度股东周年大会召开日止，并授权董事会参照2019年度标准确定审计费用。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需公司2019年度股东周年大会审议批准。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2020年3月28日
证券代码： 601038 证券简称：一拖股份 公告编号： 临 2020-04
第一拖拉机股份有限公司
2019年度业绩快报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公告所载2019年度的主要财务数据未经审计，具体以公司2019年年度报告中披露的经审计财务数据为准，提请投资者注意投资风险。
一、2019年度主要财务数据和指标
单位：万元
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注：公司于2019年1月1日起执行财政部修订发布的《企业会计准则第7号一一非货币性交易》、《企业会计准则第12号一一债务重组》、《企业会计准则第21号一一租赁》，因此公司对首次执行本准则当年的财务报表进行重述。
二、经营业绩和财务状况情况说明
（一）报告期内公司经营情况
2019年，国内农机市场持续低迷不振，传统农机产品市场需求疲软，行业仍然处于深度调整期，企业间市场竞争进一步加剧。面对复杂严峻的内外部形势，公司上下齐心、逆势求进，一手抓市场，千方百计向市场要增量；一手抓管理，严控各类成本费用；同时加快低效无效资产处置，积极有效减少“出血点”，公司经营业绩呈现恢复性增长。
一是优化营销管理模式，巩固拖拉机业务行业领先优势。公司积极把握市场和用户需求变化，强化营销一线的市场拼抢意识，加快市场响应速度，增强营销策略的有效性，努力提升产品销量并扩大市场份额。全年实现大中型拖拉机销量4.19万台，增幅为10.78%，增幅优于行业水平4.23个百分点，市场占有率提升0.83个百分点。
二是动力机械业务优化产品平台，加快完善市场配套结构。报告期公司着力推进国三、国四柴油机共轨产品结构调整和平台优化。加大柴油机产品配套和市场开拓力度，公司柴油机产品销售90252台，其中外部市场配套销量同比增长15.87%。
三是坚持强化管理、苦练内功，经济运行质量逐步改善。报告期内，通过锁价建储、集采集购等方式，降低公司综合采购成本；提升零部件等业务的外部配套量和产能利用率，公司减少业务亏损面和亏损额；通过加强精益生产管理，强化节约降本意识，生产制造环节各项费用支出实现大幅压减；严控应收账款和存货资金占用规模，资金使用效率有所提高。
（二）上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的主要原因。
1、主营业务影响：报告期内，公司主导产品销量同比有所增加。同时受益于公司人员结构不断优化，以及大力实施采购降本、产品工艺优化、品质提升、强化内部管理等措施，公司主导产品综合毛利率同比上升8.2个百分点，产品盈利能力实现大幅提升。
2、非经营性损益的影响：报告期内，公司计入当期损益的政府补助、处置子公司获得的投资收益及持有的金融资产公允价值变动等非经常性损益事项3亿元，去年同期非经常性损益事项为9000万元。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报披露的经营业绩与公司于2019年1月22日在上海证券交易所网站以及《上海证券报》《中国证券报》披露的《2019年年度业绩预盈公告》不存在重大差异。
四、风险提示
公司2019年经审计的财务数据将在本公司2019年年度报告中详细披露，提示广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2020年3月28日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2020－05
第一拖拉机股份有限公司
提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）向子公司长拖农业机械装备集团有限公司（以下简称“长拖公司”）提供总额不超过2,100万元委托贷款构成上海证券交易所上市规则下的关联交易；上述关联交易不存在重大风险。
● 公司向长拖公司提供总额不超过2,100万元委托贷款无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
长拖公司因日常运营需要，申请公司对其提供总额不超过2,100万元委托贷款。公司拟通过中国一拖集团财务有限责任公司向其提供上述委托贷款。
截止本报告披露日，长拖公司注册资本28,200万元，公司、公司最终控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及长春市国有资本投资经营有限公司分别持有长拖公司1/3股权。因此，公司向长拖公司提供委托贷款构成上海证券交易所《上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易。该关联交易无需提交公司股东大会审批。
二、关联方介绍
1、名称：中国机械工业集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司(国有独资)
3、注册地：北京市海淀区丹棱街3号
4、注册资本：2,600,000万元
5、法定代表人：张晓仑
6、经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
7、股权比例：国有独资公司，由国务院国资委履行出资人义务。
8、最近一年经审计财务状况：截止2018年12月31日，国机集团经审计合并报表资产总额3944.4亿元、资产净额1285.7亿元；2018年度实现营业收入3004.7亿元、净利润67.3亿元。
9、关联关系：国机集团为公司最终控股股东。
过去12个月公司及子公司与国机集团及其子公司除经股东大会批准的日常关联交易以外的其他关联交易累计发生额为14,250万元（包括本次交易金额），未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。
三、关联交易基本情况
1、委托贷款对象：长拖农业机械装备集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：长春九台经济开发区卡伦工业园区
法定代表人：朱俪章
注册资本：28,200万元
主营业务：拖拉机、低速载货车、工程机械、农机具及配件研发、制造、销售
股权比例：长春市国有资本投资经营有限公司、国机集团及公司分别持有长拖公司1/3股权
2、委托贷款金额：总额不超过人民币2,100万元
3、委托贷款利率：中国人民银行一年期贷款市场报价利率加150-200个基点之间
4、委托贷款额度期限：自2020年4月1日至2021年3月31日止
5、委托贷款用途：用于长拖公司日常运营
四、关联交易目的以及对上市公司的影响
由于国机集团已将其持有的长拖公司1/3股权委托公司管理，公司实际控制长拖公司并将其纳入公司合并报表范围。本次委托贷款主要用于长拖公司的日常运营，不会影响公司正常资金使用及生产经营。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年3月27日召开第八届董事会第十六次会议审议通过公司向长拖公司提供委托贷款事项。黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海5名关联董事回避表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）独立董事审议情况
1、事前认可意见
公司独立董事对该议案进行事前审核后认为：该关联交易的提请审批程序符合上海证券交易所及香港联交所上市规则、公司《章程》规定；关联交易事项符合公司运营需要。
2、事后审核意见
公司独立董事对该议案进行审议后认为：该关联交易的审议程序符合公司上市地上市规则规定，关联董事均按要求回避表决；该交易相关条款乃按正常商业条款厘定，符合公平合理原则。
六、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的意见
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2020年3月28日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2020－06
第一拖拉机股份有限公司对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
● 被担保人名称
洛阳长兴农业机械有限公司（以下简称“长兴公司”）、一拖国际经济贸易有限公司（以下简称“国贸公司”），（长兴公司和国贸公司以下合称“被担保人”，公司拟对被担保人提供的有关担保下称“本次担保”）
● 本次担保总额度及公司已实际提供的担保余额
公司本次担保总额度合计不超过人民币53,000万元。截止2020年2月底，公司对被担保人实际提供担保余额为人民币18,000万元。本次担保额度包括截止本公告发布日公司实际提供的担保余额。
● 本次是否有反担保：所有对外担保均需提供反担保
一、担保情况概述
根据子公司生产经营的实际资金需求，公司拟对子公司向金融机构融资提供最高额不超过53,000万元担保，额度可循环使用。具体担保明细如下：
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上述担保事项尚需提交公司股东大会审议批准，担保额度有效期均自公司2019年度股东周年大会批准之日起至公司2020年股东周年大会召开日止。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
表一： 单位：万元 币种：人民币
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（二）被担保人最近二年主要财务数据
表二： 单位：万元 币种：人民币
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注：2019年数据未经审计
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：连带责任保证。
（二）担保协议主要内容：在担保额度内，公司将根据实际业务情况签订具体担保协议。
四、董事会意见
（一）董事会对本次担保的审议情况
2020年3月27日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于为子公司提供委托贷款及担保的议案》。
（二）公司对子公司提供担保主要为解决子公司生产经营实际资金需求，符合公司经营发展需要。被担保子公司均为公司全资子公司，公司对其有实际控制力，将通过加强对子公司经营情况、资金与财务信息实时监控，确保公司实时掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况。公司通过采取一系列风险防范措施保障公司整体资金安全，整体担保风险可控。
五、累计对外担保金额
截至2020年2月末，公司及其控股子公司的担保余额58,067.70万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司净资产的12.47%。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2020年3月28日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2020－07
第一拖拉机股份有限公司
关于续聘审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
成立日期： 2012年2月9日
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执业资质：1992年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格；2010年获得H股上市公司审计业务资质
2、人员信息
首席合伙人：梁春
合伙人数量：截止2019年末196名
注册会计师人数及变动情况：截至2019年末注册会计师1179 名，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过 800 人
3、业务规模
大华事务所2018年度业务收入170,859.33万元，净资产15,058.45万元；共承接240家上市公司年报审计，收费总额2.25亿元，涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业等多个行业，资产均值100.63亿元。
4、投资者保护能力
大华事务所2018年末职业风险基金余额543.72万元，职业责任保险累计赔偿限额为70,000.00万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
大华事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年受到行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。
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（二）项目成员信息
项目合伙人俞放虹，注册会计师，合伙人，1999年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，兼任北京拓尔思信息技术股份有限公司、河北润农节水股份科技有限公司、北京康比特体育科技股份有限公司三家公司独立董事。
项目质量控制负责人李峻雄，会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华事务所重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，从事证券业务的年限23年，具备相应的专业胜任能力，无兼职。
本期拟签字注册会计师林海艳，注册会计师，2000年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。
上述人员能够在执行公司财务及内控审计时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。
（三）审计收费
公司需支付大华师事务所2019年度年终财务审计费用为人民币173万元，中期审阅费为人民币50万元，内控审计费用为人民币40万元，共计人民币263万元；较2018年度审计费用无变动。
2020 年度审计费用将以 2019 年度审计费用为基础，按照大华事务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司于2020年3月24日以现场结合通讯方式召开第八届董事会审核委员会2020年第四次会议，对大华事务所专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了审查，认为大华事务所具备证券从业资格，具有为上市公司提供审计工作的经验和能力，在担任公司2019年度财务、内控审计机构过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务；一致同意提请公司董事会、股东大会审议批准续聘大华会计师事务所担任公司2020年度财务及内控审计机构，并建议公司股东大会授权董事会参照2019年度标准，确定2020年度财务审计及内控审计费用。
（二）公司独立董事就续聘大华事务所进行了事前认可并发表独立意见，认为公司董事会审议续聘会计师事务所表决程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，大华事务所在证券、期货相关业务审计从业资格等资质方面均符合相关规定，为公司提供审计服务期间，认真履行职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司相关业务的工作要求，本次续聘会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘大华事务所为本公司财务及内控审计机构，并提请股东大会审议。
（三）公司于2020年3月27日以现场结合通讯方式召开第八届董事会第十六次会议，会议认为大华事务所在公司2019年度审计工作中表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2020年度审计工作的要求；会议以10票同意，0票弃权，0票反对一致通过《关于确认公司2018年度审计机构酬金及聘任公司2019年度财务、内控审计机构的议案》，同意公司向大华事务所支付2019年度财务审计及内控审计费用，并提请公司股东大会批准续聘大华事务所担任公司2020年度财务审计及内控审计机构，并授权董事会参照2019年度标准确定审计费用。公司拟续聘大华事务所作为公司2020年度财务及内控报告的审计机构，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2020年3月28日
