深圳市兆新能源股份有限公司关于收到广东省东莞市东莞公证处《核实函》的公告

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2020-033

深圳市兆新能源股份有限公司关于收到广东省东莞市东莞公证处《核实函》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新能源”）于2020年3月25日收到广东省东莞市东莞公证处（以下简称“东莞公证处”）发来的（2020）粤莞证函字第176号《核实函》，现就有关事项公告如下：

一、事项概述

公司分别于2019年8月14日、8月30日召开第五届董事会第十二次会议及2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以股权收益权转让与回购方式融资及资产抵押、质押的议案》。因经营发展需要，公司通过公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“永晟新能源”）股权收益权转让与回购方式向东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）进行融资。东莞信托以不超过65,000万元受让永晟新能源100%股权所对应的股权收益权，由公司按不超过18%/年的回购溢价率在36个月内溢价回购；同时，公司拟以永晟新能源及其五家全资子公司（分别为佛山市中盛新能源科技有限公司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、宁夏揭阳中源电力有限公司、永新县海鹰新能源科技有限公司、河南协通新能源开发有限公司）的100%股权作质押担保，以自有房产及上述五家全资子公司的相关设备作抵押担保。2019年9月3日，公司与东莞信托签署了《股权收益权转让及回购合同》及其相关抵押、质押合同。《股权收益权转让及回购合同》约定，永晟新能源100%的股权收益权的转让价款为65,000万元，回购期限36个月，回购价款由基础回购价款（转让价款的金额）和溢价回购款（永晟新能源100%的股权收益权的回购溢价率为18%/年）两部分组成，且公司以永晟新能源及其五家全资子公司（分别为佛山市中盛新能源科技有限公司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、宁夏揭阳中源电力有限公司、永新县海鹰新能源科技有限公司、河南协通新能源开发有限公司）的100%股权作质押担保，以深圳市宝安区石岩镇的24套房产及上述五家全资子公司的相关设备作抵押担保。具体详见公司分别于2019年8月15日、9月5日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于以股权收益权转让与回购方式融资及资产抵押、质押的公告》（公告编号：2019-057）、《关于以股权收益权转让与回购方式融资及资产抵押、质押的进展公告》（公告编号：2019-067）。

根据公司与东莞信托于2019年9月3日签署的《股权收益权转让及回购合同》约定，永晟新能源100%的股权收益权的转让价款为65,000万元，回购期限36个月，目前公司累计收到东莞信托放款508,178,000元；2020年的一季度存续期溢价款应支付日期为2020年3月21日，截至目前，公司逾期支付东莞信托2020年的一季度存续期溢价款为21,837,537.93元。

二、《核实函》主要内容

东莞公证处（2020）粤莞证函字第176号《核实函》，主要内容如下：

2019年9月3日，公司与东莞信托就上述事项签订《股权收益权转让及回购合同》、《股权质押合同》、《抵押合同》等合同，并向东莞公证处申请办理了合同公证并赋予合同具有强制执行效力，东莞公证处出具（2019）粤莞东莞第34004号具有强制执行效力债权文书公证书。

（一）现东莞信托于2020年3月23日向东莞公证处申请签发执行证书，就双方履行合同情况陈述如下：

1、上述合同签订后，东莞信托于2019年9月18日向兆新能源放款130,000,000元、于2019年9月20日向兆新能源放款146,200,000元、于2019年9月24日向兆新能源放款102,000,000元、于2019年9月25日向兆新能源放款31,400,000元、于2019年11月21日向兆新能源放款78,578,000元、于2019年12月19日向兆新能源放款20,000,000元，以上合计508,178,000元（含托业保障基金）。

2、截止到东莞信托申请出具执行证书之日，兆新能源已支付首期溢价款共计人民币4,930,327.18元，2019年第三季度存续期溢价款253,205.56元，2019年第四季度存续期溢价款18,529,688.32元。

3、截止到东莞信托申请出具执行证书之日，兆新能源已逾期支付2020年的一季度存续期溢价款21,837,537.93元，其他出质人、抵押人也未按照合同约定代兆新能源履行还款义务；且东莞信托发现兆新能源与深圳科恩斯实业有限公司存在两宗借款合同纠纷。上述情况的发生已经严重损害了东莞信托的合法权益，且严重影响了兆新能源的社会声誉和履约能力，违反了《股权收益权转让及回购合同》第九条和第十四条的约定，东莞信托依约有权解除合同，要求兆新能源提前履行回购义务、立即支付所有基础回购价款、溢价回购款及其他应由兆新能源承担的费用，以及行使担保物权和要求保证人承担保证责任。

4、东莞信托申请对兆新能源及相关出质人、抵押人就上述债务及抵押担保出具执行证书，以维护其合法权益。

（二）现东莞信托就申请执行范围陈述如下：

1、申请东莞公证处出具（2019）粤莞东莞第34004号具有强制执行效力债权文书公证书的执行证书。

2、申请兆新能源向东莞信托支付目标股权收益权回购价款530,015,538元（其中包含基础回购价款人民币508,178,000元，及截止到2020年3月21日的溢价回购款21,837,538元）、违约金636,019元（该违约金自2020年3月22日当日起算，暂计至2020年3月23日当日；之后的违约金自2020年3月24日当日起算，以欠付的股权收益权回购价款为基数、按照0.06%/日的标准，计算至兆新能源实际清偿全部目标股权收益权回购价款之日止）。

3、申请兆新能源名下位于深圳市宝安区石岩镇宝石西路东侧生产车间4栋夹层、深圳市宝安区石岩镇宝石西路东侧生产车间4栋一层等24处不动产为上述债务提供抵押担保。

4、申请兆新能源以其全资子公司永晟新能源的100%股权为上述债务提供质押担保。

5、申请永晟新能源以其5家全资子公司的100%股权为上述债务提供质押担保。

6、申请永晟新能源的5家全资子公司以相关设备为上述债务提供抵押担保。

7、申请兆新能源、永晟新能源及其5家全资子公司向东莞信托赔偿因实现上述债权所产生的申请执行证书的公证费631,051.55元，律师费400,000元。

（三）兆新能源应至本《核实函》发出之日起7日内向东莞公证处说明债务履行情况、担保责任履行情况。若发生如下情况：1、逾期未向东莞公证处说明债务履行情况及担保责任履行情况，2、向东莞公证处承认不履行或不适当履行前述合同项下债务事实及担保责任，3、向东莞公证处否认不履行或不适当履行前述合同项下债务事实、担保责任但不能举证证明的，上述情况均视为兆新能源承认不履行或不适当履行前述合同项下债务事实及担保责任，东莞公证处可以依法签发执行证书。届时东莞信托可凭具有强制执行效力债权文书公证书、执行证书等相关资料向有管辖权的人民法院申请强制执行。

三、针对《核实函》的回复

公司收到上述《核实函》后，高度重视，于2020年3月27日向东莞公证处复函，复函主要内容如下：

由于2020年1月以来，全国各地区相继爆发新型冠状病毒疫情，多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应。公司高度重视疫情发展情况，坚决贯彻落实党中央和国务院的决策部署，全力做好疫情防控工作，因公司精细化工业务、生物基可降解新材料业务均为劳动密集型制造业，厂区人员密集且在职员工多为外地员工，致使公司未能按原计划复工生产；同时，由于上下游客户亦未能按时复工，给公司原材料采购、物流、国内外销售等均造成了很大的困难，相关业务受到较大影响；而且公司光伏电站业务亦因疫情影响，电网公司及业主企业电费对接人员延期复工及当地交通封闭等，电站抄表、发票递交、结算手续无法正常办理，导致电费结算延期，当期收益减少。

从2019年与东莞信托合作以来，公司一直坚守合同，按期支付应付的各项信托保障基金及相关溢价款项，基于双方良好的合作基础，而的确因今年突发疫情原因，全国上下商户均受到不同程度的打击，而实体经济尤甚，各地政府也纷纷出台支持实体经济的相关贷款、减免利息、减免税收等政策，希望东莞信托给予公司宽限的时间来筹措资金，以尽快支付该笔逾期的溢价款项。关于东莞信陈述的相关合同履行情况与事实不符：

1、公司一直严格按照合同约定履行合同义务，但东莞信托截止复函出具之日仍有14,182.2万元额度款项未向公司发放。并且，2020年2月份，公司曾以书面形式函告东莞信托，要求其根据公司新年资金计划安排，依约尽快安排发放剩余额度款项。但东莞信托一直未依约发放剩余额度款项，致使公司新年资金计划安排无法如期开展，严重影响了公司的正常经营计划。

2、关于公司与深圳科恩斯实业有限公司的两宗借款合同纠纷案件，双方已达成和解协议，不存在严重影响履约能力的情形。

3、根据《股权收益权转让及回购合同》第十四条的约定，东莞信托申请计算违约金的基数与约定不符，按合同约定，应是以逾期未支付的款项为基数。

4、《股权收益权转让及回购合同》等合同，名为股权收益权回购，实为借贷，且综合利息加逾期利息远超36%，违反强制性规定，本金和利息计算应当经过法院实体审理，不宜直接申请强制执行。

在当前疫情严重影响全国经济正常运转情况下，国务院也三番五次强调金融机构要支持实体企业的发展，东莞信托作为广东省重要的金融机构，公司真诚希望能够与实体企业共克时艰，一起度过这段经济运行艰难时刻。

四、其他说明及风险提示

1、根据公司与东莞信托于2019年9月3日签署的《股权收益权转让及回购合同》约定，永晟新能源100%的股权收益权的转让价款为65,000万元，回购期限36个月，目前公司累计收到东莞信托放款508,178,000元；2020年的一季度存续期溢价款应支付日期为2020年3月21日，截至目前，公司逾期支付东莞信托2020年的一季度存续期溢价款为21,837,537.93元。目前公司正在积极与东莞信托协商，争取尽快就上述事项解决方案达成一致意见。

2、根据东莞公证处《核实函》显示，若东莞公证处就上述事项出具（2019）粤莞东莞第34004号具有强制执行效力债权文书公证书的执行证书，东莞信托可凭具有强制执行效力债权文书公证书、执行证书等相关资料向有管辖权的人民法院申请强制执行。

3、公司将持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十七日