营口金辰机械股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2020-011
营口金辰机械股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）第三届董事会第二十次会议于2020年3月27日以通迅方式召开，会议通知于2020年3月20日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，会议由董事长李义升召集，符合《中华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》
经全体董事审议，为推动中外工程技术团队在高端光伏装备领域的高效合作，共同研发和推广智能装备新产品和新技术，共享收益，共担风险，同意公司与瑞士H2GEMINI Technology Consulting GmbH共同出资在辽宁省营口市设立一家子公司。子公司中文名称：金辰双子太阳能光伏科技（营口）有限公司；英文名称：Jinchen Twins SOLAR technology (YINGKOU) CO. LTD；子公司股权结构：公司以货币出资920万元，占注册资本的92%；H2GEMINI Technology Consulting GmbH以货币出资80万元，占注册资本的8%。具体事项以实际工商登记的信息为准。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金辰股份关于对外投资的公告》（公告编号：2020-012）。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）会议审议通过了《关于控股子公司少数股权转让给公司的议案》
经全体董事审议，同意公司受让其控股子公司苏州新辰智慧信息技术有限公司（以下简称“新辰智慧”）股东张振东将其持有的新辰智慧0.5%的股权转让给公司。因股东张振东尚未实缴出资，因此本次股权转让价款为0万元。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金辰股份关于对外投资的公告》（公告编号：2020-012）。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
营口金辰机械股份有限公司董事会
2020年3月27日
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2020-012
营口金辰机械股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：1、金辰双子太阳能光伏科技（营口）有限公司（暂定名称，以工商核准的名称为准，以下简称“金辰双子”）；2、苏州新辰智慧信息技术有限公司。
● 投资金额：1、营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）拟投资设立控股子公司金辰双子，该子公司投资总额为人民币3000万元，其中，注册资本人民币1000万元，公司以货币出资人民币920万元，占注册资本的92%，瑞士H2GEMINI Technology Consulting GmbH（以下简称“H2GEMINI”）以货币出资相当于人民币80万元，占注册资本的8%。2、公司拟以货币0万元受让子公司苏州新辰智慧信息技术有限公司（以下简称“新辰智慧”）0.5%的股权。
● 特别风险提示：1、本次投资设立子公司尚需工商登记注册机关的核准，存在不确定性。2、本次投资设立子公司，因运营管理、市场等方面的不确定性，造成投资收益的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。3、本次受让新辰智慧的股权，仍然存在运营管理、市场等方面的不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、为推动中外工程技术团队在高端光伏装备领域的高效合作，共同研发和推广智能装备新产品和新技术，共享收益，共担风险，公司拟与H2GEMINI共同出资设立金辰双子。公司以货币出资人民币920万元，持有金辰双子92%的股权； H2GEMINI以货币出资相当于人民币80万元，持有金辰双子8%的股权。
2、苏州新辰智慧信息技术有限公司（以下简称“新辰智慧”）系营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本2000万元人民币，股权结构如下：公司认缴注册资本 1990 万元，占注册资本的99.5%；自然人张振东认缴注册资本10万元，占注册资本的0.5%。现股东张振东由于个人原因拟将其持有的新辰智慧0.5%的股权全部转让给公司，公司亦愿意接受此转让，上述股权转让完成后，新辰智慧将变更为公司全资子公司。因股东张振东尚未实缴出资，因此本次股权转让价款为0万元。
（二）董事会审议情况
2020年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，经全体董事认真审议，分别通过了如下议案：
1、《关于投资设立控股子公司的议案》
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对
2、《关于控股子公司少数股权转让给公司的议案》
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对
（三）本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件，本次交易未达到重大交易的标准，无需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一）中外合资经营合同中外方主体的基本情况
1.公司名称：H2GEMINI Technology Consulting GmbH
中文：H2GEMINI技术咨询股份有限公司
2．注册号：CH-036.4.074.200-7
中文：CH-036.4.074.200-7
3.公司类型：Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung
中文：股份有限公司
4．住所：Ebeneng?ssli 5, 3703 Aeschiried, Switzerland
中文：瑞士，Ebeneng?ssli 大街5号，邮编3703
5．法定代表人：Uwe Habermann
中文：乌韦·赫伯曼
6.投资总额：20`000 CHF
中文：20000瑞士法郎
7.成立日期：01.06.2018
中文：2018年6月1日
8.经营范围：The purpose of the company is the development and marketing of technology solutions for photovoltaics, wind energy and energy storage systems as well as the provision of services for business development, project management and the transfer of process know-how. The Company may establish branches in Switzerland and abroad, acquire stakes in other companies in Switzerland and abroad, acquire or merge with similar or related companies, acquire, manage and sell real estate, as well as enter into all transactions and enter into all contracts that are suitable for supporting the purpose of the Company or are directly or indirectly related to it.
中文：公司的宗旨是开发和销售光伏、风能和储能系统的技术解决方案，并为业务开发、项目管理和工艺技术转让提供服务。公司可以在瑞士和国外设立分支机构，收购瑞士和国外其他公司的股份，收购或合并类似或相关公司，收购、管理和出售房地产，以及进行所有交易并签订所有适合支持公司宗旨或与其直接或间接相关的合同。
9.股权结构：50% Uwe Habermann; 50% Dirk Habermann
中文：乌韦·赫伯曼持股50%；德克·赫伯曼持股50%
10. 财务数据：因依据瑞士当地相关法律及H2GEMINI章程有关规定，H2GEMINI的第一份财务报告是在公司成立18个月后开始审计，截至本公告发布之日，H2GEMINI尚未形成财务报告。
H2GEMINI与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（二）股权转让协议中转让方的基本情况
1.姓名：张振东
2.性别：男
3.国籍：中国
4.住址：江苏省苏州市工业园区跨塘镇春辉路13号
5.身份证号码：37132519871219****
张振东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）投资设立的控股子公司的基本情况
1. 公司中文名称：金辰双子太阳能光伏科技（营口）有限公司
2. 公司英文名称：Jinchen Twins SOLAR technology (YINGKOU) CO. LTD
3. 注册资本：1,000万元
4. 注册地址：辽宁省营口市西市区新港大街95号
5. 经营范围：开发先进太阳能电池技术、制造和生产高端太阳能电池设备，营销及销售自产产品，并提供相关售后服务。
6. 法定代表人：李义升
7. 经营期限：8年
8. 股权结构：公司以货币出资920万元，占注册资本的92%；H2GEMINI Technology Consulting GmbH以货币出资80万元，占注册资本的8%。
上述事项以实际工商登记的信息为准。
（二）股权受让标的公司的基本情况
1. 公司名称：苏州新辰智慧信息技术有限公司
2. 统一社会信用代码：91320583MA1Q03QR7M
3. 类型：有限责任公司
4. 住所：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园3B1、3B2单元
5. 法定代表人：张振东
6. 注册资本：2000万元整
7. 成立日期：2017年07月27日
8. 经营范围：计算机软硬件领域内的技术研发、技术咨询、技术转让；计算机软硬件及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 股权结构：公司认缴注册资本 1990 万元，占注册资本的99.5%；自然人张振东认缴注册资本10万元，占注册资本的0.5%。
10.财务数据：
单位：万元
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（备注：2018年12月31日财务数据为经审计财务数据；2019年12月31日财务数据为未经审计财务数据）
四、协议的主要内容
（一）合资经营合同的主要内容
1、合同双方
本合同双方为：
1)甲方：营口金辰机械股份有限公司，一家根据中华人民共和国（“中国”）法律组建并有效存续的公司，在中国辽宁省营口市工商行政管理局注册，（统一社会信用代码91210800765420138L），其法定地址位于中国辽宁省营口市西市区新港大街95号。
2)乙方：H2GEMINI Technology Consulting GmbH，一家根据瑞士法律组建并存续的股份有限公司，在伯尔尼商业注册处注册，（注册号CH-036.4.074.200-7），其法定地址为：Ebeneng?ssli 5, 3703 Aeschiried, Switzerland。
2、双方陈述与保证
每一方在此陈述并保证，在本合同签订之日及注册日：
1）其按照其成立或组建地法律的规定已正式成立并有效存续，且根据其相关组建地法律经营状况良好；
2）其拥有签订本合同、章程及所有附属合同（依适用）所需的一切权力、授权和批准；
3）签订本合同、章程及附属合同（依适用）以及履行其据此所负义务未与该方的章程、营业执照、成立公司协议中所含任何条款或任何法律、法规、规章、任何政府代表或机构的授权或批准、或该方作为一方或受其约束的任何协议或安排的规定相冲突、或造成对上述文件的违反或构成不履行；
4）无未决或威胁本合同或章程所述事项、或以任何方式影响到该方签订或履行本合同、章程或任何附属合同（依适用）的能力的诉讼、仲裁、其它法律、行政或其他程序或政府调查。
3、合资公司的设立
1）根据《公司法》及中国其它相关法律法规，双方同意根据本合同和章程的条款和条件及时设立合资公司。
2）双方理解，在本合同签订之后注册日之前，双方可进行设立合资公司的准备工作。在中国法律法规允许的范围内，双方与上述准备活动有关的费用支出将由合资公司承担。
3）合资公司应为中国法律规定的法人。
4）合资公司的公司名称为金辰双子太阳能光伏科技（营口）有限公司（英文：Jinchen Twins Solar Technology (Yingkou) Co., Ltd.）。合资公司的住所为中国辽宁省营口市西市区新港大街95号。
4、宗旨、经营范围和规模
1）合资公司的宗旨为加强双方的技术经济合作，发挥双方的优势以及使双方获得满意的经济利益。双方的目标是将合资公司发展成为在中国及全球范围内在高端太阳能电池设备产业具备明显竞争力的制造商。
2）合资公司的经营范围应为开发先进太阳能电池技术、制造和生产高端太阳能电池设备，营销及销售自产产品，并提供相关售后服务。
5、投资总额、注册资本，股权比例与额外资金
1）合资公司的投资总额应为叁仟万（30,000,000.00）元人民币。
2）合资公司的注册资本应为壹仟万（10,000,000.00）元人民币。甲方出资额应为注册资本的百分之九十二（92%），相当于玖佰贰拾万（9,200,000.00）元人民币，以人民币现金出资，占股比例为92%。乙方出资额应为注册资本的百分之八（8%），相当于捌拾万（800,000.00）元人民币，占股比例为8%。
3）任何一方的出资均应在营业执照签发后的三年内完成。
6、合资公司期限
合资公司的期限应为八（8）年。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。但公司延长营业期限,须经持有三分之二以上表决权的股东通过。
7、违约责任
1）如果一方未按本合同的规定缴纳到期出资的全部或一部分，该方应自出资到期日下一个月的首个营业日起，每月向合资公司支付未出资额或其部分或未出资的资产价值的百分之二（2%）作为赔偿。
2）尽管进行了上述违约赔偿，非违约的一方仍可通知另一方在收到通知三十（30）个日历日内改正违约行为。但如在该期限到期后尚未解决违约行为或双方无法达成其他协议，非违约的一方可通知另一方其希望解散合资公司，或依照导致违约的未出资的出资份额购买另一方注册资本的份额或其中一部分，且另一方在此同意此购买或者解散。
3）如果一方违反其在本合同中规定的任何陈述和保证，或未履行其在本合同项下的全部或部分义务，该方应承担合资公司和另一方因该违约而直接遭受的损失。若该违约系由双方共同所致，双方应依其各自的过失程度分别承担责任。
8、争议的解决
与本合同有关或因其产生的任何分歧应首先提交至中国国际经济贸易仲裁委员(CIETAC)会依其调解规则进行调解。如果调解员放弃调解或如果调解不能解决争议或分歧，则该争议或分歧应提交仲裁。该争议或分歧应依照现行有效的中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)仲裁规则通过仲裁解决。指定机构为中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)。仲裁地点为北京。仲裁语言应为中文。败诉方支付仲裁费用，除非仲裁员另有决定。仲裁庭应有三（3）名仲裁员，由甲方和乙方各指定一（1）名，第三名由中国国际经济贸易仲裁委员会指定并作为仲裁庭首席仲裁员。在仲裁程序中，除正在仲裁的部分外，本合同应由双方继续履行。
9、合同生效及其他
本合同以中英文书写，每一文本各有四（4）套，每一方持有一（1）套，一（1）套由合资公司持有，一（1）套提交登记机关。中英文文本具有同等法律效力。两种语言文本如有任何不一致，应以中文文本为准。本合同应当在生效日生效。
（二）股权转让协议的主要内容
转让方（甲方）：张振东
受让方（乙方）：营口金辰机械股份有限公司
经甲、乙双方协商一致，达成如下协议：
1、甲方将在苏州新辰智慧信息技术有限公司的0.5%的股权计10万元以0万元的价格转让给乙方。
2、股权转让后，甲方在苏州新辰智慧信息技术有限公司中按出资比例承担的权利义务由乙方按照出资比例承继。
3、本协议经甲、乙方签字（盖章）后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
1、公司本次投资设立子公司，符合公司可持续发展的需要，联合国外高端光伏装备领域的专业团队，共同研发和推广智能装备新产品和新技术，有利于增强公司产品的竞争力。
2、公司本次受让新辰智慧的股权后，新辰智慧将变更为公司全资子公司，将更有利于公司的统筹管理，增强公司的整体竞争力。
六、对外投资的风险分析
（一）本次设立子公司，还需依法办理工商注册登记手续，尚存在工商核准风险。
（二）本次设立子公司符合公司发展的战略规划，但目前公司在开拓新业务领域过程中，可能面临研发失败、运营管理、市场开发等方面的风险。
（三）本次设立子公司对公司仍存在经营、政策、公司治理与内部控制等风险因素，敬请投资者注意投资风险。
（四）本次受让新辰智慧的股权，仍然存在运营管理、市场等方面的不确定性。
特此公告。
营口金辰机械股份有限公司董事会
2020年3月27日
