长春中天能源股份有限公司
关于对《上海证券交易所问询函的回复公告》的更正公告
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2020-045
长春中天能源股份有限公司
关于对《上海证券交易所问询函的回复公告》的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月26日在中国证监会指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2020-044），现需对原披露内容予以更正；
● 对问询函第一项（2）的更正：
原披露内容为“本次股权转让价格尚需以2019年度审计报告为准，最终确定股权转让价格，届时将提交公司董事会进行审议。本次交易后续程序无需经过股东大会审议”。
更正为“本次股权转让价格尚需以2019年度审计报告为准，最终确定股权转让价格。本次交易涉及的后续程序如下：在2019年度财务审计完成后，以武汉中能、湖北合能经审计账面净资产对交易价格进行调整。……就剩余募集资金调整用途、全资子公司股权转让暨募投项目转让事宜，公司将召开股东大会进行审议”。
● 对问询函第一项（4）的更正：
原披露内容为“董事会成员认为：……就调整剩余募集资金用途事宜，公司将召开股东大会对进行审议”。
律师事务所意见“目前，标的公司股权的所有权及标的公司的实际控制权已转至受让方。……交易整体安排保护了上市公司的利益”。
更正为“董事会成员认为：……就股权转让、调整剩余募集资金用途及募投项目转让事宜，公司将召开股东大会进行审议。
律师事务所意见“目前，标的公司股权的所有权及标的公司的实际控制权已转至受让方。……交易整体安排保护了上市公司的利益。……本次交易尚待履行的合同义务主要是标的公司完成工商登记变更、受让方依约支付转让价款。……根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》之规定，就调整募集资金用途事宜，公司将召开股东大会审议；就全资子公司股权转让暨募投项目转让，公司将在转让价款金额根据审计结果调整、确定后，召开股东大会审议。
具体更改内容如下：
一、公司前期公告，青岛中天拟以3.89亿元向和翌能源转让武汉中能100%股权，以4.23亿元向年昌投资转让湖北合能76.69%股权。公告同时称，董事会仅就本次股权转让相关事宜对公司经管层进行授权。请你公司补充披露：（1）出售武汉中能及湖北合能股权的主要考虑以及公司后续经营安排；（2）该事项的后续决策程序，是否拟提交股东大会审议；（3）股权转让的具体安排和目前的进展；（4）结合交易对方的情况说明本次交易在保护上市公司利益方面的安排。请公司董事会、律师对此发表明确意见。
更正前：
（2）该事项的后续决策程序，是否拟提交股东大会审议；
本次交易已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过授权经营管理层签订本次转让武汉中能、湖北合能股权相关的协议并办理上述股权转让的相关事宜。股权转让总价暂定为2019年6月30日武汉中能、湖北合能合并账面净资产，并根据经审计的2019年12月31日武汉中能、湖北合能合并账面净资产对交易价格进行调整。本次股权转让价格尚需以2019年度审计报告为准，最终确定股权转让价格，届时将提交公司董事会进行审议。本次交易后续程序无需经过股东大会审议。
武汉中能、湖北合能系2015年公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的投资项目“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”（以下简称“十里铺项目”）、“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”（以下简称“安山镇项目”）所在公司。十里铺项目承诺投资总额为5,028.43万元人民币，截至本公告日累计投入3,391.56万元人民币，剩余未投入资金为1,636.87万元人民币；安山镇项目承诺投资总额为32,323.53万元人民币，截至本公告日已累计投入30,014.42万元，剩余未投入资金为2,309.11万元。目前，十里铺项目和安山镇项目募集资金尚未按照使用预案全额投入，因青岛中天出让武汉中能、湖北合能股权，中天能源将终止对武汉中能、湖北合能的资金投入并调整募集资金用途。就剩余募集资金调整用途事宜，公司将召开股东大会进行审议。
（4）结合交易对方的情况说明本次交易在保护上市公司利益方面的安排。请公司董事会、律师对此发表明确意见。
董事会意见：
董事会成员认为：公司转让武汉中能、湖北合能的股权有利于降低总体负债，减少财务费用的支出，从而优化公司财务结构；公司通过整合及调整油气资产质量和抓紧两个接收站核心资产的建设，使上市公司从根本改变经营基本面。
本着勤勉尽责的原则，董事会成员与经营管理层对转让武汉中能、湖北合能的股权交易事项进行了充分的沟通，并对交易方案进行了认真的审议。本次交易经公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于授权经营管理层转让子公司股权的议案》，授权公司经营管理团队签订本次转让武汉中能、湖北合能股权相关的协议并办理上述股权转让的相关事宜。股权转让总价暂定为2019年6月30日武汉中能、湖北合能合并账面的净资产，最终价格以公司2019年12月31日经审计的武汉中能、湖北合能合并账面的净资产对交易价格进行调整，并确定最终股权转让价格，届时将提交公司董事会进行审议。本次交易后续程序无需经过股东大会审议。但因武汉中能、湖北合能系2015年公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的投资项目所在公司，目前，募集资金尚未按照使用预案全额投入，因青岛中天出让武汉中能、湖北合能股权，中天能源将终止对武汉中能、湖北合能的资金投入并调整募集资金用途。就调整剩余募集资金用途事宜，公司将召开股东大会对进行审议。
律师事务所意见：
目前，标的公司股权的所有权及标的公司的实际控制权已转至受让方。标的公司的股权还处于司法冻结状态，暂时无法办理工商登记变更，但是，暂时无法办理不会影响受让方对标的公司股权的所有权的有效性。
本次交易协议安排合法、有效，相关协议条款得到履行，中天能源不再控制标的公司。
公司在交易目的、交易定价、受让方出资结构及财务能力等方面进行了核查，在确定受让方与公司无关联关系后按照《公司章程》的规定履行了内部决策；本次交易的决策程序合法、合规；交易整体安排保护了上市公司的利益。
更正后：
（2）该事项的后续决策程序，是否拟提交股东大会审议；
本次交易已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过授权经营管理层签订本次转让武汉中能、湖北合能股权相关的协议并办理上述股权转让的相关事宜。股权转让总价暂定为2019年6月30日武汉中能、湖北合能合并账面净资产，并根据经审计的2019年12月31日武汉中能、湖北合能合并账面净资产对交易价格进行调整。本次股权转让价格尚需以2019年度审计报告为准，最终确定股权转让价格。本次交易涉及的后续程序如下：
在2019年度财务审计完成后，以武汉中能、湖北合能经审计账面净资产对交易价格进行调整。武汉中能、湖北合能系2015年公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的投资项目“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”（以下简称“十里铺项目”）、“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”（以下简称“安山镇项目”，与“十里铺项目”合称“募投项目”）所在公司。十里铺项目承诺投资总额为5,028.43万元人民币，截至本公告日累计投入3,391.56万元人民币，剩余未投入资金为1,636.87万元人民币；安山镇项目承诺投资总额为32,323.53万元人民币，截至本公告日已累计投入30,014.42万元，剩余未投入资金为2,309.11万元。截至本公告发出之日，募投项目募集资金尚未按照使用预案全额投入，因青岛中天出让武汉中能、湖北合能股权，作为两公司资产的募投项目随之转让，中天能源将终止对武汉中能、湖北合能的资金投入并调整募集资金用途。就剩余募集资金调整用途、全资子公司股权转让暨募投项目转让事宜，公司将召开股东大会进行审议。
（4）结合交易对方的情况说明本次交易在保护上市公司利益方面的安排。请公司董事会、律师对此发表明确意见。
董事会意见：
董事会成员认为：公司转让武汉中能、湖北合能的股权有利于降低总体负债，减少财务费用的支出，从而优化公司财务结构；公司通过整合及调整油气资产质量和抓紧两个接收站核心资产的建设，使上市公司从根本改变经营基本面。
本着勤勉尽责的原则，董事会成员与经营管理层对转让武汉中能、湖北合能的股权交易事项进行了充分的沟通，并对交易方案进行了认真的审议。本次交易经公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于授权经营管理层转让子公司股权的议案》，授权公司经营管理团队签订本次转让武汉中能、湖北合能股权相关的协议并办理上述股权转让的相关事宜。股权转让总价暂定为2019年6月30日武汉中能、湖北合能合并账面的净资产，最终价格以公司2019年12月31日经审计的武汉中能、湖北合能合并账面的净资产对交易价格进行调整，并确定最终股权转让价格。
但因武汉中能、湖北合能系2015年公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的投资项目所在公司，目前，募集资金尚未按照使用预案全额投入，因青岛中天出让武汉中能、湖北合能股权，募投项目随之转让，中天能源将终止对武汉中能、湖北合能的资金投入并调整募集资金用途。就股权转让、调整剩余募集资金用途及募投项目转让事宜，公司将召开股东大会进行审议。
律师事务所意见：
目前，标的公司股权的所有权及标的公司的实际控制权已转至受让方。标的公司的股权还处于司法冻结状态，暂时无法办理工商登记变更，但是，暂时无法办理不会影响受让方对标的公司股权的所有权的有效性。
本次交易协议安排合法、有效，相关协议条款得到履行，中天能源不再控制标的公司。
公司在交易目的、交易定价、受让方出资结构及财务能力等方面进行了核查，在确定受让方与公司无关联关系后按照《公司章程》的规定履行了内部决策；本次交易的决策程序合法、合规；交易整体安排保护了上市公司的利益。
本次交易尚待履行的合同义务主要是标的公司完成工商登记变更、受让方依约支付转让价款。武汉中能（十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目）、湖北合能（安山镇50 万立方米/日液化天然气工厂项目）系2015年公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的投资项目所在公司，目前，募集资金尚未按照使用预案全额投入标的公司；因本次交易，中天能源在出售股权实质上转让了募集资金投资项目，同时将终止对标的公司的资金投入并调整募集资金用途。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》之规定，就调整募集资金用途事宜，公司将召开股东大会审议；就全资子公司股权转让暨募投项目转让，公司将在转让价款金额根据审计结果调整、确定后，召开股东大会审议。
除上述更正事项和2020年3月26日披露的《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：临2020-044）内容外，原公告其他内容不变。公司对因上述公告的更正给投资者带来的不便深表歉意，今后公司将进一步加强信息披露文件的编写与审核工作，不断提高信息披露质量，避免类似问题出现。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司
董 事 会
2020年3月28日
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2020-046
长春中天能源股份有限公司
关于与青岛中天、和翌能源、武汉中能、上海年昌、
湖北合能签署《互相担保合作协议》的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 为支持全资子公司运营发展需要，结合公司自身情况及外部市场环境等因素，公司、青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）拟与和翌能源（上海）有限公司（以下简称“和翌能源”）、武汉中能燃气有限公司（以下简称“武汉中能”）、上海年昌投资管理有限公司（以下简称“年昌投资”）、湖北合能燃气有限公司（以下简称“湖北合能”）签署《互相担保合作协议》（以下简称“互保协议”
● 2020年3月12日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于中天能源、青岛中天与和翌能源（上海）有限公司、武汉中能、上海年昌投资管理有限公司、湖北合能签署〈互相担保合作协议〉的议案》，公司同意各相关方签署《互相担保合作协议》。
● 本次议案尚需经公司2020年第三次临时股东大会审议。
现就签署互保协议目的及相关条款解释作出补充披露：
一、签署互保协议的目的
由于公司2018年度、2019年度连续两年亏损，如2020年继续亏损有可能导致公司退市。因此为减轻负债、扭亏为盈，公司决定出售武汉中能、湖北合能两家子公司的股权。
由于本次股权转让事项目前处于过渡期内，中天能源、青岛中天与武汉中能、湖北合能仍存续金融借款互保情形，为保证各方债务稳定性及公司正常经营，保证各方在向金融机构申请贷款时，具备金融机构所要求的贷款保证条件。各方在平等自愿、权责对等的基础上，遵照相关法律、法规，经协商一致，签订《互相担保合作协议》。不存在配合完成股权转让的情形。
二、互保协议中解除条款的解释
互保协议中3.4解除条款为：在各方完成标的资产的工商变更手续、过渡期结束时，或借款届满一年后，各方应采取相应措施，解除之间金融借款互相担保之情形。
此条款含义为：
1、本次交易完成工商登记手续变更、过渡期完成后即可解除互保条款；
2、在借款届满一年后，各方协商将采取相应的措施解除互保情形；
3、如在借款届满一年后，继续签署互保条款，上市公司会根据《公司章程》等相关规定履行必要审批程序，并及时披露。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司
董 事 会
2020年3月28日
