上海电力股份有限公司

(上接57版)

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司第七届第四次董事会、2019年第八次临时董事会和2018年年度股东大会审议批准，同意公司关于同控股股东及其子公司等关联方的日常关联交易，具体如下：

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注：公司于2019年8月完成现金收购国家电投集团持有的上海长兴岛热电有限责任公司100%股权和盐城热电有限责任公司47.30%股权，上海长兴岛热电有限责任公司成为公司的全资子公司，盐城热电有限责任公司成为公司的控股子公司。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据生产经营需要，公司预计2020年将与公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）及其子公司等关联方发生金融业务、购买商品及接受服务、销售商品及提供服务等日常关联交易，具体情况如下。

1、关于金融业务的关联交易

为充分利用国家电投集团产融平台优势，进一步提高公司资金使用效率、降低融资成本，公司拟继续与国家电投集团及所属子公司开展金融业务合作。根据公司经营情况及发展需要，2020年公司及所属子公司拟与国家电投集团及所属子公司开展存贷款、融资租赁、票据等业务、保险业务和供应链金融业务等金融业务，并使用国家电投集团债务融资工具资金，具体情况预计如下。

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2、向关联人购买商品及接受服务

（1）向国家电投集团及所属子公司购买商品及接受服务

为充分利用国家电投集团规模化采购优势和专业技术优势，发挥协同效应，根据公司经营情况及发展需要，2020年公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司采购燃料、设备、产品等，并接受工程和技术等服务，具体情况预计如下。

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（2）向其他关联方购买商品及接受服务

根据经营需要，公司所属子公司拟委托上海友好航运有限公司（以下简称“友好航运”）承运所采购的煤炭。2020年预计委托承运运费不超过8000万元。

友好航运为公司和中远海运散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。公司副总经理郭宝宏先生担任友好航运的法定代表人和董事长。

3、向关联人销售商品及提供服务

为充分发挥公司优势，提高收入水平，2020年公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司进行燃料销售和提供航运服务，具体情况预计如下。

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二、关联方介绍和关联关系

1、国家电投集团

国家电投集团成立于2003年3月，注册资本金350亿元，法人代表：钱智民，经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

关联关系：公司控股股东。

2、上海友好航运有限公司

友好航运成立于2001年11月，注册资本3亿元，为公司和中远海运散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。经营范围：从事国内沿海和长江中下游普通货船运输；国际贸易，转口贸易等。

关联关系：公司持有友好航运50%股权，公司副总经理郭宝宏先生担任友好航运法定代表人和董事长。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关于金融业务的关联交易

根据公司经营情况及发展需要，2020年公司及所属子公司拟与国家电投集团及所属子公司开展的金融业务包括存贷款、融资租赁、票据等业务、保险业务和供应链金融业务等，并使用国家电投集团债务融资工具资金。

存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准；贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率标准。票据贴现利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贴现利率。融资租赁、保险、供应链金融等业务由双方参照市场价格和正常商业条款，并经双方协商确定。

（二）向关联人购买商品及接受服务

1、向国家电投集团及所属子公司购买商品及接受服务

根据公司经营情况及发展需要，2020年公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司采购燃料、设备、产品等并接受工程和技术等服务。

购买燃料、设备、产品等并接受工程和技术等服务的关联交易价格参照市场价格，并经双方协商确定。

2、向其他关联方购买商品及接受服务

根据经营需要，公司所属子公司拟委托友好航运承运所采购的煤炭。航运价格参照市场价格，并经双方协商确定。

（三）向关联人销售商品及提供服务

为充分发挥公司优势，提高收入水平，2020年公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司进行燃料销售和提供航运服务。燃料销售和航运价格参照市场价格，并经双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2020年预计同控股股东及其子公司等关联方发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购和技术优势。

该等关联交易是按照市场价格，并经双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2020-17

上海电力股份有限公司

关于2020年对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：上海上电电力工程有限公司、上海电力金融有限公司、上海友好航运有限公司、浙江上电天台山风电有限公司、上海电力能源投资（迪拜）有限公司、土耳其EMBA发电有限公司、上电茨城筑波太阳能发电株式会社。

●本次担保金额：合计不超过86亿元。

●累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：截至 2019年12月31 日，公司为各控股及参股公司提供担保余额为35.81亿元。

●反担保金额：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

根据公司2020年度资金安排，公司拟为所属控股及参股公司提供担保总金额不超过86亿元。

1、继续为控股子公司上海上电电力工程有限公司开立履约保函提供不超过230万欧元（约人民币0.18亿元）的连带责任担保；

2、继续为全资子公司上海电力金融有限公司提供不超过5亿美元（约人民币35亿元）的融资担保；

3、继续为参股的上海友好航运有限公司提供不超过0.80亿元的融资担保；

4、继续为参股的浙江上电天台山风电有限公司提供金额不超过0.17亿元的融资担保；

5、计划为全资子公司上海电力能源投资（迪拜）有限公司为KE项目强制要约收购开立银行保函提供金额不超过5.5亿美元（约人民币38.5亿元）的连带责任担保。

6、计划为控股子公司土耳其EMBA发电有限公司项目融资，自首笔提款日起的第一年度贷款利息的偿付金额提供不超过0.6亿美元（约人民币4.2亿元）的连带责任担保。

7、计划为全资子公司上电茨城筑波太阳能发电株式会社光伏项目公司融资提供不超过日元110亿元（约人民币7.15亿元）的连带责任担保。

经公司第七届第五次董事会会议和第七届第五次监事会会议审议通过，同意公司关于2020年对外担保的议案。公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。该事项尚需得到公司股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

（一）上海上电电力工程有限公司

上海上电电力工程有限公司（以下简称“工程公司”）是公司控股子公司，注册资本2亿元，经营范围：电力成套设备及其附件的设计、安装、运行、调试、检修等。目前本公司持股比例为96.5%。

截至2019年12月31日，工程公司总资产79,177.22万元，净资产2,6174.24万元。2019年度实现营业收入107,582.21万元，净利润-5,625.00万元。

（二）上海电力金融有限公司

上海电力金融有限公司（以下简称“金融公司”）系公司为发行美元债注册的特殊目的公司。

截至2019年12月31日，金融公司总资产353,263.89万元，净资产35.96万元。2019年度实现净利润-40.82万元。

（三）上海友好航运有限公司

上海友好航运有限公司（以下简称“友好航运”）成立于2001年11月，注册资本3亿元，为公司和中远海运散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。公司经营范围：国内水路运输、煤炭经营等。

截至2019年12月31日，友好航运总资产51,559.08万元，净资产32,650.36万元。2019年度实现营业收入12,757.05万元，净利润6.49万元。

（四）浙江上电天台山风电有限公司

浙江上电天台山风电有限公司（以下简称“上电天台山”） 为公司参股公司，注册资本为3,883.7万元，主营业务为风力发电。公司目前持有上电天台山36%的股权。

截至2019年12月31日，上电天台山总资产7,220.29万元，净资产-2,157.38万元。2019年度实现营业收入695.50万元，净利润-629.60万元。

（五）上海电力能源投资（迪拜）有限公司

上海电力能源投资（迪拜）有限公司成立于2015年6月，注册资本3000美元，注册地为阿联酋迪拜，主营业务为能源服务及咨询、能源投资、设备及材料进出口。

（六）土耳其EMBA发电有限公司

土耳其EMBA公司注册资本11.21亿元，为公司的控股子公司，上海电力持股78.21%。

截至2019年12月31日，土耳其EMBA公司总资产288,173.35万元，净资产88,025.62万元。2019年度实现净利润3,437.30万元。

（七）上电茨城筑波太阳能发电株式会社

上电茨城筑波太阳能发电株式会社（以下简称“日本筑波项目公司”）为公司全资子公司，主营业务为光伏发电。

截至2019年12月31日，日本筑波项目公司总资产70,699.53万元，净资产1,146.53万元。2019年度实现营业收入9,216.32万元，净利润641.88万元。

三、担保的主要内容

2020年，公司拟为上述所属控股及参股公司提供担保总金额不超过86亿元，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。

四、董事会意见

公司拟为上述所属控股及参股公司提供不超过86亿元的融资担保，是根据所属控股及参股公司《公司章程》有关规定，作为股东履行应尽之义务，经公司第七届第五次董事会会议和第七届第五次监事会会议审议通过，公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。

该事项尚需经公司股东大会批准。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2019年12月31日，公司为各控股及参股公司提供担保余额为35.81亿元，占公司净资产的比例为18.79%。本公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

1、公司第七届第五次董事会会议决议

2、被担保人营业执照复印件

3、被担保人最近一期财务报表

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2020-18

上海电力股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津等地设有23家境内分所。

信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。信永中和具有的从业资质包括：财政部颁发的《会计师事务所执业证书》、首批获准从事金融审计相关业务、首批获准从事H股企业审计业务、军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

2.人员信息

信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1679人。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

3.业务规模

信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。

信永中和2018年度上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。

4.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

5.独立性和诚信记录

信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1.人员信息

拟安排的项目负责合伙人（签字注册会计师）罗玉成先生，中国注册会计师，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人，自1993年开始一直专职从事注册会计师审计业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和内控审计及重大资产重组审计等证券业务。

拟安排的项目独立复核合伙人张克东先生，中国注册会计师，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人，自1995年开始一直专职从事注册会计师审计业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和内控审计及重大资产重组审计等证券业务。

拟安排的项目负责经理（签字注册会计师）苗丽静女士，中国注册会计师，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务高级经理，自2004年开始一直专职从事注册会计师审计业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和内控审计及重大资产重组审计等证券业务。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

（三）审计收费

公司董事会将提请股东大会授权公司根据2020年具体工作量和市场价格水平，确定2020年度审计费用。2019年度公司财务报告和内部控制审计费用合计为727.96万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为信永中和具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘信永中和为公司 2020 年度财务报告和内部控制审计机构。

（二）公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，认为信永中和具备证券、期货相关业务审计从业资格，在 2019 年度财务审计和内部控制审计过程中，严格遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，较好地完成了 2019 年度的审计工作，同意续聘信永中和为公司 2020 年度审计机构，并同意将该项议案提交公司董事会审议。

（三）公司第七届第五次董事会会议审议通过了《公司关于聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》，决定续聘信永中和为公司 2020 年度的财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2020年具体工作量和市场价格水平与信永中和协商确定相关审计费用。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2020-19

上海电力股份有限公司

关于修订《公司董事会议事规则》

和《公司董事会战略委员会

实施细则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步贯彻落实国家全面依法治国战略部署，进一步推动法治央企建设，根据《公司法》、《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》等有关法律和规定，现拟对《公司董事会议事规则》和《公司董事会战略委员会实施细则》中相关条款作如下修改：

一、《公司董事会议事规则》修正案

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二、《公司董事会战略委员会实施细则》修正案

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上述《公司董事会议事规则》的修订已经公司第七届第五次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

上述《公司董事会战略委员会实施细则》的修订已经公司第七届第五次董事会会议审议通过。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十一日