中航光电科技股份有限公司

(上接146版)

关联关系：系公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

履约能力分析：中国航空工业集团有限公司生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

（2）中航海信光电技术有限公司

法定代表人：陈戈

注册资本：7,000万元

住所：山东省青岛市崂山区松岭路399号

主营业务：光电子元器件，有线与无线、光、电和光电宽带通信产品的研发、生产、销售和服务。

财务状况：截止2019年12月31日，中航海信总资产为31,489.06万元，净资产为26,365.87万元，营业收入为16,859.75万元，净利润为4,225.39万元。

关联关系：中航海信为公司合营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

履约能力分析：中航海信生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

（3）中航工业集团财务有限责任公司

法定代表人：都本正

注册资本：250,000万元人民币

住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

主营业务：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2020年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务状况：截止2019年12月31日，中航工业集团财务有限责任公司总资产为11,428,800.40万元，净资产为654,372.83万元，营业收入为231,501.27万元，净利润为79,194.11万元。（此数未经审计）。

关联关系：系公司实际控制人中国航空工业集团有限公司下属公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

履约能力分析：中航工业集团财务有限责任公司生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

三、日常关联交易协议签署和定价依据

1、公司与航空工业下属企业发生的销售产品和采购原材料关联交易均根据双方生产经营需要进行，分次签订销售合同和采购合同。交易价格根据防务产品定价机制和市场原则确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

2、公司与中航海信发生的采购与销售业务的关联交易是根据《公司所属单位市场协同开发实施办法》约定条款进行，交易价格的确定公允合理，并以货币方式结算，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

3、公司与中航工业集团财务有限责任公司发生的存贷款业务根据双方签订的《金融服务协议》约定条款进行。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

1、由于航空工业下属一级全资公司、控股公司、受托管理科研院所、参股公司、二级及以下全资、控股、参股公司众多，加之本公司生产的产品属于基础元器件，具有广泛的应用领域，公司销售等业务不可避免的会涉及到航空工业下属公司，与关联公司的交易属公司正常经营需要。公司开展该类交易以公平、公正为原则，遵照防务产品定价机制和市场定价原则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

2、公司与中航海信发生的销售和采购业务的关联交易以公平、公正为原则。公司与中航海信发生的关联交易不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

3、公司在中航工业集团财务有限责任公司的存贷款业务，有利于为公司发展提供较低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用。

五、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见，如下：

1、关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见

2020年度拟发生的日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议。

2、关于2020年日常关联交易预计的独立意见

公司2019年度发生的销售产品和采购原材料等日常关联交易，交易价格由防务产品定价机制和市场机制确定，价格公允，交易程序规范，不存在损害公司及股东利益的情况。公司根据经营业务发展实际情况预计2020年度可能发生的销售产品和采购原材料等日常关联交易，较为合理。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

中航光电2020年预计日常关联交易已经公司第六届第二次董事会会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，上述关联事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。保荐机构对中航光电预计2020年度日常关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月三十一日

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2020-019号

中航光电科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2020年度年审会计师事务所，具体内容如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

信永中和具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，能够满足公司财务审计工作要求，秉承独立、客观、公正的原则，勤勉尽职，保证了公司审计报告的真实、准确和完整。因此，公司拟续聘信永中和为公司2020年度年审会计师事务所。根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所根据市场行情协商确定2020年度审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的信息

（一）机构信息

1、基本信息

信永中和会计师事务所有限责任公司2000年正式成立。2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

信永中和具有以下从业资质：

（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

（2）首批获准从事金融审计相关业务；

（3）首批获准从事H股企业审计业务；

（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

信永中和已加入ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为 ShineWing International的核心成员所。

2、人员信息

截止2020年2月29日，信永中和合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人），从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超800人。

3、业务信息

信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，其中，审计业务收入为144,600万元，证券业务收入为59,700万元。

截止2020年2月29日，信永中和上市公司年报审计项目370个（含港股），其中，A股项目289个、H股项目13个，A+H项目9个,A+B项目4个，B股项目1个，港股项目（不含H股）54个。

4、投资者保护能力

2018年度，信永中和职业责任保险累计赔偿限额15,000万元。截止2019年12月31日，职业风险金余额18,590万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

本次拟安排的项目负责合伙人、项目负责经理(签字注册会计师)最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

（二）项目组成员信息

1、人员信息

（1）拟签字项目合伙人王重娟女士：

执业资质：王重娟女士拥有中国资深注册会计师，中国注册税务师和军工企业审计资质，为并购交易师，注册会计师行业全国领军人才。

从业经历：王重娟女士1993年进入会计师事务所行业，1999年至今就职信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），为审计合伙人。从业二十多年来一直从事大型集团、A股、H股公司审计鉴证、并购重组审计咨询等相关的业务工作，先后负责的主要客户如：兖州煤业股份有限公司（A+H+N股，子公司澳洲上市），北青传媒股份有限公司（H股），招商局华建公路投资有限公司（子公司新加坡上市），天壕环境股份有限公司（A股），中航航空电子系统股份有限公司（A股）、用友网络科技股份有限公司（A股内控）等。拥有多年的证券资本市场执业经验和大型项目组织经验；熟悉中国和国际准则，熟悉香港联交所、澳洲交易所、美国PCAOB规则。

兼职情况：王重娟女士无兼职。

是否从事过证券服务业务：王重娟女士自1999年开始，从事证券服务业务。

（2）拟签字注册会计师孙有航先生：

执业资质：拥有中国注册会计师，中国税务师和军工企业审计资质。

从业经历：孙有航先生2004年始进入会计师事务所行业，2011年注册为中国注册会计师，现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务经理。孙有航先生2007年9月至今任职信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；自2007年起从事证券市场业务，至今已10年，作为审计经理负责彩虹显示器件股份有限公司、彩虹集团新能源股份有限公司、通源石油科技集团股份有限公司、山东威达科技股份有限公司等上市公司审计业务，为中航光电科技股份有限公司年报审计项目的签字会计师，具备较丰富的证券服务业务经验。

兼职情况：孙有航先生无兼职。

是否从事过证券服务业务：孙有航先生自2007年开始，从事证券服务业务。

（3）拟担任质量控制复核人郑卫军先生：

执业资质：中国注册会计师、中国注册税务师。

从业经历：自1993年开始一直专职从事注册会计师审计业务，至今已为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和内控审计以及重大资产重组审计等证券业务。

兼职情况：中国东方红卫星股份有限公司、上海复旦复华科技股份有限公司和北京康拓红外技术股份有限公司独立董事，中央财经大学会计学院硕士研究生课外导师。

是否从事过证券服务业务：自1996年开始从事证券服务业务。

2、独立性和诚信记录

拟签字项目合伙人王重娟、拟签字注册会计师孙有航和质量控制复核人郑卫军不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

三、续聘会计师事务所履行的程序

1、审计与风控委员会履职情况

公司董事会审计与风控委员会对信永中和的执业情况进行了充分的了解，，一致认可信永中和的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

审计与风控委员会就关于续聘公司2020年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘信永中和为公司2020年度审计机构并提交公司董事会审议。

2、公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《独立董事对公司第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

3、公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司独立董事一致同意续聘信永中和为公司2020年度年审会计师事务所。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

四、报备文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、独立董事对公司第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二○二〇年三月三十一日

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2020-020号

中航光电科技股份有限公司关于回购注销限制性

股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）的限制性股票数量为13,547股，占目前公司总股本的0.0012%，占公司限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的0.1359%。本次回购注销A股限制性股票激励计划（第二期）的限制性股票数量为10,000股，占目前公司总股本的0.0009%，占公司限制性股票激励计划（第二期）授予股份总数的0.0322%。

2、本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。

3、本次回购注销在相关部门办理完手续后，公司将发布回购注销完成公告，敬请投资者注意。

一、A股限制性股票激励计划审批程序

（一）公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关审批程序

1、2016年10月27日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司A股限制性股票激励计划（第一期）草案及其摘要》、《公司股权激励管理办法》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事就本激励计划发表了独立意见。

2、2016年12月22日，国务院国资委印发《关于中航光电科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1279号），公司限制性股权激励计划（第一期）获得国资委审核通过。

3、2016年12月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

4、2017年1月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。

5、2017年1月18日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于修改公司〈章程〉的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。

6、2017年3月22日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）股份授予完成的公告》，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，授予股份于2017年3月23日在深圳证券交易所上市。

7、2017年8月29日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2017年10月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年2月23日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846元/股。

8、2017年12月20日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）对标公司的议案》。

9、2018年3月15日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十一次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2018年4月13日，公司2017年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年7月12日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846元/股。

10、2019年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。限制性股票激励计划（第一期）第一次解锁的股份上市流通日期为2019年3月25日。

11、2019年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2019年4月17日，公司2018年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2019年8月15日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计8,104股，本次限制性股票回购价格为16.68元/股。

12、2020年1月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。限制性股票激励计划（第一期）第二次解锁的股份上市流通日期为2020年3月23日。

（二）公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关审批程序

2019年11月18日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。

2019年12月6日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54号）。公司限制性股权激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。

2019年12月9日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。

2019年12月25日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。

2019年12月26日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。

2020年1月15日和2020年1月20日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第二期）股份授予完成的公告》，根据公司《A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第二期）的股份授予和登记工作，授予股份于2020年1月17日在深圳证券交易所上市。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源

1、回购原因

有2位激励对象离职，根据《公司A股限制性股票激励计划（第一期）草案修订稿》和《公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案修订稿》的有关规定，持有限制性股票激励计划共计23,547股，将由公司进行回购注销。

2、回购数量

（1）限制性股票激励计划（第一期）回购注销的数量

根据限制性股票激励计划（第一期）的规定，2017年1月18日公司向266名激励对象授予限制性股票，截止目前获授的限制性股票激励计划（第一期）限制性股票合计数为9,964,924股。授予激励对象王进升24,000股限制性股票，2017年5月和2019年5月分别实施了每10股转增3股的利润分配方案的利润分配方案后，激励对象王进升所持限制性股票变为40,560股，已解锁限制性股票27,013股。2019年7月，激励对象王进升因个人原因离职，需回购注销限制性股票激励计划（第一期）剩余限制性股票13,547股。

（2）限制性股票激励计划（第二期）回购注销的数量

根据限制性股票激励计划（第二期）规定，2020年1月17日公司向1,164名激励对象授予限制性股票31,041,157股。授予激励对象刘晓龙10,000股限制性股票。2020年3月激励对象刘晓龙因个人原因离职，需回购注销限制性股票激励计划（第二期）的限制性股票10,000股。

3、回购价格及回购金额

（1）限制性股票激励计划（第一期）回购价格、回购金额

公司2017年1月18日向激励对象授予限制性股票的授予价格为28.19元/股，2017年5月公司实施每10股转增3股派1元人民币现金（含税）的2016年度权益分派方案，2018年5月实施每10股派现金红利1.20元（含税）的2017年度权益分派方案，2019年5月实施每10股转增3股派1.3元人民币现金（含税）的2018年度权益分派方案后，本次股权激励计划激励对象获授限制性股票的除权、除息价格为16.68元/股，本次股票回购实施前1个交易日（2020年3月27日）公司股票收盘价35.04元/股。因此，根据《中航光电A股限制性股票激励计划（第一期）草案修订稿》，本次股票回购价格确定为16.68元/股，回购股数为13,547股，回购合计金额为225,963.96元。

（2）限制性股票激励计划（第二期）回购价格、回购金额

公司2020年1月17日向激励对象授予限制性股票的授予价格为23.43元/股，本次股票回购实施前1个日交易日（2020年3月27日）公司股票收盘价35.04元/股。因此，根据《中航光电A股限制性股票激励计划（第二期）草案修订稿》，本次股票回购价格确定为23.43元/股，回购股数为10,000股，回购金额合计234,300元。

4、资金来源

公司应就本次限制性股票回购向未解锁的激励对象支付回购价款共计人民币460,263.96元，资金来源为公司自有资金。

三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将减少23,547股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

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四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次公司回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事意见

公司原激励对象王进升、刘晓龙因个人原因离职且已办理完毕离职手续，已不符合《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》、《公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》规定的激励条件。经核查，公司此次回购注销股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》、《公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司A股限制性股票激励计划（第一期）和限制性股票激励计划（第二期）的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象的限制性股票。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销限制性股票事项核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《A股限制性股票激励计划（第一期）草案修订稿》、《A股限制性股票激励计划（第二期）草案修订稿》相关规定，由于2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，监事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的23,547股限制性股票。

七、律师意见

公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、国务院国资委《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》及《激励计划》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、公司第六届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月三十一日

证券代码：002179 证券简称：中航光电公告代码：2020-023号

中航光电科技股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部相关会计准则和财务报表格式要求，变更会计政策及财务报表列报。具体情况如下：

一、本次会计政策变更情况概述

1、会计政策变更原因

（1）财政部于2018年颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一租赁〉的通知》（财会[2018]35号），对相关会计政策内容进行调整。鉴于上述会计准则的颁布及修订，公司对会计政策相关内容进行调整。

（2）2019年4月30日，财政部颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）。根据上述通知要求，公司需按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

（3）2019年5月9日，财政部颁布了《企业会计准则第 7 号一一非货币性资产交换》（财会[2019]8号）,细化了非货币性资产交换准则的适用范围，明确了换入资产的确认时点和换出资产的终止确认时点并规定了两个时点不一致时的会计处理方法，修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换中同时换入或换出多项资产时的计量原则，此外新增了对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因的披露要求。

（4）2019年5月16日，《企业会计准则第 12 号一一债务重组》（财会[2019]9号）修改了债务重组的定义，明确了该准则的适用范围，并规定债务重组中涉及的金融工具的确认、计量和列报适用金融工具相关准则的规定。对于以资产清偿债务方式进行债务重组的，新债务重组准则修改了债权人受让非金融资产初始确认时的计量原则，并对于债务人在债务重组中产生的利得和损失不再区分资产转让损益和债务重组损益两项损。对于将债务转为权益工具方式进行债务重组的，新债务重组准则修改了债权人初始确认享有股份的计量原则，并对于债务人初始确认权益工具 的计量原则增加了指引。

2、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财会[2018]35号、财会[2019]6号、财会[2019]8号、财会[2019]9号的相关规定，其余未变更部分仍执行财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更日期

公司自2019年1月1日规定的起始日开始执行财会[2018]35号；自2019年4月30日规定的起始日开始执行财会[2019]6号；自2019年6月10日规定的起始日开始执行财会财会[2019]8号；自2019年6月17日规定的起始日开始执行财会财会[2019]9号。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、根据财会[2018]35号，公司自2019年1月1日起对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用，调整可比期间信息。

本次会计政策变更使公司2019年1月1日较2018年12月31日资产、负债分别增加10,102.25万元、10,513.95万元，所有者权益、净利润，归母净利润分别减少411.70万元，252.07万元、219.96万元。

2、根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示。本次财务报表列报变更不会对当期和前期公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

3、根据财政部颁布的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会[2019]8号），公司采用该准则对资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

4、根据财政部颁布的《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会[2019]9号），公司采用该准则对资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月三十一日