中国联合网络通信股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁暨上市的公告

证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2020-022

中国联合网络通信股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁限制性股票数量：30,331.44万股

●本次解锁限制性股票上市流通时间：2020年4月9日

一、首期授予方案批准及实施情况

（一）首期授予方案及履行的程序

1、2017年8月16日，中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

2、公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司收到国资委出具的《关于中国联合网络通信股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2017]1309号），原则同意实施限制性股票激励计划，以及限制性股票激励计划的业绩考核目标。

3、2018年2月9日，公司第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿的议案》。

4、2018年2月28日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。

5、2019年3月13日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》。

6、2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》。

（二）首期授予方案历次授予情况

1、2018年3月15日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授予相关事项的议案》，确定授予日为2018年3月21日，按3.79元/股的价格向符合条件的7,849名激励对象授予80,247.5万股限制性股票。

2018年4月9日，公司限制性股票激励计划首次授予登记完成，授予7,752名激励对象79,386.1万股限制性股票。

2、2019年1月30日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》，确定授予日为2019年2月1日，按3.79元/股的价格向符合条件的198名激励对象授予1,356.3万股预留限制性股票。

2019年3月5日，公司限制性股票激励计划首期授予预留股票登记完成，授予193名激励对象1,315.6万股限制性股票。

（三）首期授予方案历次回购注销情况

1、2019年3月13日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意公司按照调整后的回购价格3.77元/股回购注销46名离职、辞退激励对象持有的尚未解锁的合计475.4万股限制性股票；同意公司按照调整后的回购价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息（合计3.83元/股）回购注销26名因死亡、组织调离等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计250.8万股限制性股票。该议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。

2019年9月6日，公司完成对上述72名激励对象已获授但尚未解除限售的7,262,000股限制性股票的回购注销。

2、2019年10月21日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格3.79元/股回购注销47名因离职、辞退等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计453.4万股限制性股票；同意公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息（合计3.88元/股）回购注销35名因死亡、组织调离等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计366.4万股限制性股票。该议案已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

2020年2月27日，公司完成对上述82名激励对象已获授但尚未解除限售的8,198,000股限制性股票的回购注销。

3、2020年3月23日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格3.79元/股回购注销276名因个人业绩原因未达到解锁条件的合计683.32万股限制性股票；同意公司按照授予价格3.79元/股回购注销30名因离职、辞退等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计287.6万股限制性股票；同意公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息（合计3.95元/股）回购注销2名因退休等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计20.3万股限制性股票。上述拟回购注销的991.22万股限制性股票中，4.7万股来源于2019年3月5日登记完成的本公司首期授予预留限制性股票（由1名因离职原因不属于激励范围的激励对象持有），其余股份来源于2018年4月9日登记完成的本公司首次授予限制性股票。该议案尚需取得股东大会批准。

二、首次授予股票第一个解锁期解锁条件

（一）首次授予第一个解锁期时间条件即将具备

根据公司首次授予限制性股票限售期的约定，自2020年4月9日起，首次授予限制性股票进入第一个解锁期。

（二）首期授予方案第一个解锁期公司业绩条件达成情况

根据《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》，计算收入、利润及净资产收益率时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。

剔除提速降费金额影响后（提速降费金额已经公司董事会审议通过），公司已达成第一个解锁期公司业绩条件。

同时，不剔除提速降费金额影响，公司已达成第一个解锁期公司业绩条件，具体如下：

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（三）其他相关解除限售条件成就情况

1.公司层面相关情况

限售期内，公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）国资委、证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。

2.激励对象个人层面相关情况限售期内，激励对象均未发生以下任一情形：

（1）前一个业绩年度个人绩效考核为“称职”以下（不含“称职”）；

（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（3）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（4）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（6）法律法规规定不得参与公司股权激励的；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；

（8）国资委、证监会认定的其他情形。

基于首期授予方案历次回购注销情况，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解锁情况如下表所示：

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经2020年3月23日召开的董事会及监事会审议，公司拟对上述表格中第2、3、4、5类激励对象持有的因个人业绩原因未达到解锁条件的限制性股票及第6类因离职、辞退等原因不属于激励范围的激励对象持有的限制性股票进行回购注销（尚需取得股东大会批准，详见前文一（三）3介绍）。

三、首期授予方案首次授予限制性股票第一个解锁期解锁情况

综上，根据第六届董事会第十七次会议决议，以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》相关约定，本次符合解锁条件的首次授予激励对象共7,486名，可申请解锁的限制性股票为30,331.44万股，约占公司总股本的0.98%。具体如下:

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2020年4月9日。

（二）本次解锁的限制性股票数量为30,331.44万股。

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有买卖本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定:（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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（注：无限售条件流通股中包含公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司于2017年11月底向中国国有企业结构调整基金股份有限公司（简称“结构调整基金”）完成协议转让的1,899,764,201股本公司股份。根据相关《股份转让协议》约定，自交割日起36个月内，结构调整基金不得直接或间接转让此次协议转让股份。）

五、法律意见书的结论性意见

律师认为：截至本法律意见书出具日，公司激励计划首期授予方案首次授予的限制性股票尚未进入第一个解锁期，相关激励对象尚需在激励计划首期授予方案首次授予限制性股票的第一个解锁期届满后方可办理解锁事宜；本次解锁需满足的条件已满足，公司已就本次解锁事项履行了必要程序，符合法律法规以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》的规定。

七、公告附件

1、中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁相关事宜的独立意见。

2、中国联合网络通信股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁事项的审核意见。

3、北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票解锁相关事宜之法律意见书。

特此公告。

中国联合网络通信股份有限公司

二〇二〇年三月三十日