天马轴承集团股份有限公司
关于与恒天融泽公司签署《和解协议之补充协议》的公告
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-035
天马轴承集团股份有限公司
关于与恒天融泽公司签署《和解协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”或“乙方”或“上诉人”或“天马轴承公司”）与恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”或“甲方”或“被上诉人”）的合同纠纷案，双方于2020年3月30日签署《和解协议之补充协议》。现将有关事项公告如下：
一、案件前期披露情况
1、公司董事会于2018年5月11日收到恒天融泽资产管理有限公司出具的《付款通知》。具体内容详见公司于2018年5月14日在巨潮资讯网及《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于收到相关债权方通知的公告》（公告编号：2018-070）。
2、就原告恒天融泽与公司的合同纠纷案，原告申请财产保全，2018年8月2日，公司收到北京市高级人民法院送达的《协助执行通知书》及《民事裁定书》，北京市高级人民法院经审查裁定如下：查封、扣押、冻结被申请人天马轴承集团股份有限公司名下的银行存款962,540,389.68元或查封、扣押、冻结其相应价值的财产。具体内容详见公司于2018年8月3日披露的《关于收到〈协助执行通知书〉及〈民事裁定书〉的公告》（公告编号：2018-135）。
3、北京市高级人民法院定于2018年9月21日就本案在北京市高级人民法院第12法庭进行开庭审理。具体内容详见公司于2018年9月18日披露的《关于收到（2018）京民初82号案件〈传票〉的公告》（公告编号：2018-167）。
4、北京市高级人民法院于2019年3月15日作出（2018）京民初82号案件《民事判决书》，公司应于判决生效之日起十日内向原告恒天融泽资产管理有限公司支付差额补足款本金9.008亿元并支付差额补足款收益。具体内容详见公司于2019年3月19日披露的《关于收到（2018）京民初82号案件〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2019-039）。
5、公司收到一审判决书后于上诉期内向最高人民法院提起上诉，在上诉期间且法院未出具终审判决之前，公司与恒天融泽于2019年11月11日签署《和解协议》，公司收到最高人民法院于2019年11月20日作出的（2019）的最高法民终1489号《民事裁定书》。具体内容详见公司于2019年12月24日披露的《关于与恒天融泽资产管理有限公司签署和解协议的公告》（公告编号：2019-179）。
6、公司于2020年3月30日与恒天融泽签署了《和解协议之补充协议》。
二、《和解协议之补充协议》的主要内容
“一、对原《和解协议》的修订内容
1.原《和解协议》第二条第2款修订为：
“喀什耀灼已根据《和解协议》的约定与甲方签署《基金份额质押协议》，约定喀什耀灼将其所持诚合基金全部劣后级有限合伙份额出质予甲方。现甲方同意，前述质押事项应于乙方或乙方的附属机构在取得诚合基金的全部优先级有限合伙份额（取得日以工商登记日为准）之日起二十日内办理质押登记法律手续，若工商部门或市场监督管理部门不予办理基金份额质押登记手续，喀什耀灼应于前述时限届满后十日内办理质押公证。”
2.原《和解协议》第二条第6款修订为：
“本条第3-4款约定的“取得诚合基金的全部优先级合伙份额”及“取得诚合基金的全部合伙份额”应不得晚于乙方履行完毕对浙江浙商资产管理有限公司在乙方及浙江诚合资产管理有限公司签署的《合伙企业财产份额转让协议》及《合伙企业财产份额转让协议之补充协议》项下的全部付款义务后30日，且不得晚于2020年6月20日。
本条约定的任一或全部质押担保，如证券监管法规或乙方章程要求，由乙方履行决策程序和信息披露义务。
若本条约定的任一或全部质押担保被乙方董事会或股东大会否决不影响本协议项下乙方的其他义务。且，若任一或全部质押担保该等决策程序被乙方董事会或股东大会否决，乙方应于前述情形发生之日起60日内向甲方提供甲方认可的其他担保。”
3. 原《和解协议》第四条修订为：
“甲方同意免除（2018）京民初82号《民事判决书》项下乙方的违约金支付义务及加倍支付迟延履行期间的债务利息的义务。但甲方已支付一审案件受理费4,854,502元、财产保全费5000元及诉讼财产保全责任保险费1,155,048元，共计6,014,550元，乙方应于2020年3月31日（含）前向甲方付清。”
二、除非另有说明，本补充协议与原《和解协议》项下相关词语的定义及释义具有同等含义。
三、对本补充协议或原《和解协议》的变更或补充，须以书面形式经各方签署方能生效。
四、本补充协议是对《和解协议》的有效补充，与《和解协议》具有同等法律效力，当本补充协议的内容与《和解协议》的约定相冲突的，以本补充协议为准。本补充协议未约定的事项，以《和解协议》的约定为准。
五、本补充协议自甲乙双方法定代表人签字或盖人名章并经双方加盖公章之日起成立并生效。
六、本补充协议一式肆份，双方各执贰份，各份具有同等法律效力。”
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
公司其他诉讼仲裁事项，详见同日披露的《近期诉讼案件情况公告》（公告编号：2020-036）。
四、本次事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
公司与恒天融泽签署的《和解协议之补充协议》，是对喀什耀灼将其所持诚合基金全部劣后级有限合伙份额出质予甲方办理质押登记法律手续与办理质押公证时限的修改，及对“取得诚合基金的全部优先级合伙份额”及“取得诚合基金的全部合伙份额”应最迟不得晚于2020年6月20日日期的修改，及对甲方已支付一审案件诉讼费支付时间的修改。三处修改只是时限与日期的修改，不影响本期利润情况。
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2020年3月31日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-036
天马轴承集团股份有限公司
近期诉讼案件情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现将天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）近期的小额诉讼事项公告如下：
一、孙涛勇与公司的证券虚假陈述责任纠纷
公司于近日收到了（2019）浙01民初4113号案件《民事起诉状》、《应诉通知书》等法律文书，原告孙涛勇以证券虚假陈述责任纠纷为起诉公司。具体情况如下：
（一）起诉状具体内容
原告：孙涛勇
被告：天马轴承集团股份有限公司
案由：证券虚假陈述责任纠纷
诉讼请求：
1、被告向原告赔偿因证券虚假陈述造成的损失246,567,337.10元。
2、被告承担本案的诉讼费用
事实与理由：
被告系在深圳证券交易所中小企业板挂牌的上市公司，证券代码：002122。2017年8月30日至2017年9月11日，原告买入被告股票合计27,248,810股，成交金额为298,706,052.20元。
因被告发生严重虚假陈述违法行为，于2018年4月27日收到中国证券监督委员会下发的《调查通知书》（编号：浙证调查字2018118号），于2018年4月28日发布《关于股票交易实施退市风险警示的公告》，载明因普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票自2018年5月3日被实行“退市风险警示”处理，股票名称由“天马股份”变更为“*ST天马”。2018年4月28日同日，被告发布《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》，因涉嫌违反《证券法》等相关法律法规，被立案调查。其后，被告分别于2018年5月5日和2018年5月14日发布公告，载明公司控股股东股票面临平仓风险及控股股东可能发生变更、收到相关债权方通知等情况。
被告严重虚假陈述行为引发股票了连续跌停，2018年6月22日、25日，原告持有的27,248,810股股票被强制平仓卖出，所得价款共计52,138,715.10元。原告因被告的虚假陈述行为，造成股票投资差额损失246,567,337.10元。
（二）目前进展及对公司本期利润或期后利润的可能影响
目前本案尚未开庭审理，且未来的生效判决结果尚无法定论，本次诉讼对公司本期利润或期后利润产生的影响尚不能确定。
二、公司与南京天马的借款合同纠纷案
因借款合同纠纷，公司作为原告于2020年2月10日向南京市溧水区人民法院提交了《民事起诉状》，起诉全资子公司南京天马轴承有限公司。具体情况如下：
（一）起诉状具体内容
原告：天马轴承集团股份有限公司
被告：南京天马轴承有限公司
诉讼请求：
1.判令被告偿还原告借款本金合计人民币41,572,190.44元。
2.判令被告以借款本金41,572,190.44元为基数，按照年利率6%向原告支付资金占用期间（自原告起诉之日至被告实际偿还日）的利息。
3.依法判令被告承担本案的诉讼费、保全费用。
事实与理由：
自2016年至2018年，原告因被告生产经营所需，累计向被告提供借款合计48,572,190.44元，2016年11月14日，被告向原告返还700万元，截至目前，原告对被告享有41,572,190.44元的债权。根据原告向被告提供的银行转账、电汇、收据等凭证，及，被告确认对原告负有41,572,190.44元债务的事实，原告与被告的债权债务真实，合法，有效。
由于原告与被告未签署借款合同，未约定还款期限，原告可以随时向被告催要借款。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）第二十九条第一款之相关规定，借贷双方既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持，据此，原告可主张被告以借款本金为基数，按照年利率6%向原告支付资金占用期间的利息。
（二）目前进展及对公司本期利润或期后利润的可能影响
2020年2月27日，公司向法院提出诉讼保全申请，南京市溧水区人民法院出具(2020)苏0117民初553号《受理案件通知书》，对该案进行立案审理；2020年3月11日，法院出具（2020）苏0117民初553号《民事裁定书》，冻结了被告的银行存款41,572,190.44元或查封其价值相当的财产；2020年3月25日，南京市溧水区人民法院向公司出具了《传票》，该案将于2020年5月25日开庭。目前本案尚未开庭审理，且未来的生效判决结果尚无法定论，本次诉讼对公司本期利润或期后利润产生的影响尚不能确定，其对公司当前正常的生产经营未产生实质性影响。
三、杭州列扬与公司的买卖合同纠纷案
杭州列扬轴承设备有限公司因买卖合同纠纷，于2019年11月20日向杭州市下城区人民法院提交了《民事起诉状》。具体内容如下：
（一）起诉状具体内容
原告：杭州列扬轴承设备有限公司
被告：天马轴承集团股份有限公司
案由：买卖合同纠纷
诉讼请求：
1、依法判令被告支付原告拖欠货款67610元；
2、依法判令被告支付逾期付款利息865.97元（以67610元为基数，从2019年8月6日起按照年利率4.35%计算至2019年11月20日，实际计算至款项清偿完毕之日止）；
以上暂合计68475.97元。
3、本案诉讼费由被告承担。
事实及理由：
被告天马轴承集团股份有限公司系一家上市公司，2012年12月4日，被告完成公司名称变更登记，公司名称由浙江天马轴承股份有限公司变更为天马轴承集团股份有限公司。原告和被告两公司存在长期的业务合作关系，被告在2007年11月至2012年6月期间陆续向原告购买设备及配件共计16次，货款总价为296,440元。被告仅于2010年1月及2011年6月向原告支付100,000元及128,830元货款，剩余67,610元货款一直未支付。2018年12月4日、2019年1月17日，被告分两次于向原告发送企业询证函，确认原告67,610元货款的债权，但被告未向原告支付该笔货款。2019年8月6日，原告向被告发出催款函，催告被告支付拖欠货款。遗憾的是被告拒收并退回了原告寄送的催款函，拒绝支付该笔货款。
综上所述，被告拒不支付货款的行为，侵害了原告的合法权益，原告特此依法具状起诉，恳请法院依法查明事实、公正判决，支持原告的诉讼请求。
（二）目前进展及对公司本期利润或期后利润的可能影响
2020年3月16日，杭州市下城区人民法院向公司出具了《传票》等一系列法律文书，该案将于2020年4月24日开庭审理。目前本案尚未开庭审理，且未来的生效判决结果尚无法定论，本次诉讼对公司本期利润或期后利润产生的影响尚不能确定，其对公司当前正常的生产经营未产生实质性影响。
公司除以上诉讼外，无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项，亦不存在尚未披露的其他小额诉讼、仲裁事项。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2020年3月31日
