哈尔滨秋林集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《问询函》的公告

证券代码：600891 证券简称：*ST秋林 编号：临2020-023

哈尔滨秋林集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《问询函》的公告

本公司董事会及全体董事（公司董事长李亚、副董事长李建新仍处于失联状态）保证本决议内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月31日收到上海证券交易所《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司2019 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】 0292 号），现将全文公告如下：

“哈尔滨秋林集团股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2019 年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、 关于审计意见

1.2018 年和 2019 年，公司连续两年审计意见为无法表示意见，内部控制审计意见为否定意见，公司股票已经被暂停上市。请公司：（1）就年报财务数据是否能反映公司目前的财务状况发表明确意见，并做重大风险提示；（2）充分提示退市风险，并说明恢复上市的条件以及公司为恢复上市作出的准备。

2.根据年报披露，2019 年，公司年报被会计师继续出具了无法表示意见的审计报告，涉及的主要事项为，一是由于审计范围受到限制，会计师对上期财务报表项目中应收账款等项目账面价值和发生额无法认定，也无法认定关联方关系及交易披露的完整性、对外担保及诉讼事项和内部控制失效可能对财务报表的影响；二是公司对于天津隆泰保理合同纠纷案计提预计负债 3.10 亿元，影响当期利润 3.1 亿元，会计师无法判断公司该项预计负债计提的恰当性；三是会计师无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，无法判断公司运用持续经营假设编制 2019 年度财务报表是否恰当。请公司：

（1）对上期财务报表项目中应收账款、其他应收款等项目账面价值和发生额列报是否真实准确完整进行全面核实，发表明确意见。

（2）对于天津隆泰保理合同纠纷案，请公司结合被担保方履约能力、诉讼进展、可能承担的责任等因素，说明为此计提预计负债3.10 亿元的依据，计提是否充分、合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（3）公司 2019 年度发生亏损 5.30 亿元，截至期末归属于母公司的净资产-16.32 亿元，资产负债率 214.63%，财务状况持续恶化；黄金珠宝业务经营停滞，存货被查封扣押；两期债券已全部违约；大额募集资金专用账户被冻结，主要房产被查封，所持子公司股权被冻结。请公司说明在上述背景下，按照持续经营假设编制财务报告的恰当性，并提供相关支持性证据。

（4）尽快采取有效措施，全面核实黄金业务板块资产状况和业绩实现真实情况，履行好信息披露业务，并对上述事项充分揭示相关风险。

二、 关于年度报告确认意见

3.根据年报披露，董事长李亚、副董事长李建新因失联未对年报发表确认意见。公司独立董事白彦壮未出席董事会对年报发表意见。公司实际控制人目前仍处于不明晰的状态。请公司和相关董事补充披露：

（1）白彦壮先生未履行独立董事职责，未出席董事会对 2019年年报发表意见的具体原因；

（2）白彦壮先生未对公司 2019 年年报签署书面确认意见是否违反了《证券法》第 82 条的相关规定；

（3）公司董事长、副董事长长期不能履职，是否勤勉尽责，公司如何确保董事会顺利运行，如何恢复公司治理正常秩序；

（4）公司是否采取了有效手段对实际控制人身份进行查证，是否取得相关证据，查证过程中是否询问了平贵杰的意见。

三、 关于黄金珠宝经营业务

4.根据年报和相关临时公告披露，2019 年 2 月，董事长李亚、副董事长李建新失联后，收入占到九成以上的深圳金桔莱经营业务全面停滞，存货等资产去向不明，董监高均称深圳金桔莱所经营的黄金业务自 2015 年重组上市以来一直为董事长、副董事长直管，其他董监高均不知情。公司 2018 年对深圳金桔莱相关资产已计提了资产减值损失 40.83 亿元，具体包括对深圳金桔莱采用虚构应收账款、存货、其他应收款等计提的减值。请公司补充披露：

（1）本报告期内公司及全部董监高对董事长、副董事长失联、子公司深圳金桔莱存货等资产去向、黄金珠宝经营业务全面停滞所采取的具体整改措施、成效及最新进展，以及改善上述状况的计划；

（2）深圳金桔莱子公司目前的在职员工人数、预计恢复营业时间；

（3）针对深圳金桔莱存货查封及子公司查封等事项，说明公司拟采取恢复生产经营的解决措施。

5.根据年报披露，2019 年公司黄金珠宝经营业务收入 898 万元，同比下降 99.79%，毛利率为-19.18%。期末公司员工人数 755 人，同比大幅减少。2019 年度前五大供应商中包括深圳前海周大福珠宝金行有限公司，采购额 1,006.53 万元；哈尔滨仁君珠宝销售有限公司，采购额 692.67 万元；预付账款前五大对象中包含深圳市雅爵贸易发展有限公司。请公司补充披露：

（1）当期黄金珠宝经营业务的主要客户和主要供应商， 采购和销售业务发生的时点、客户、供应商以及相关业务公司经手人员，并结合上述情况说明 2019 年黄金业务具体经营情况。

（2）公司与深圳前海周大福珠宝金行有限公司、哈尔滨仁君珠宝销售有限公司和深圳市雅爵贸易发展有限公司等发生交易的具体业务和事由，明确说明是否与黄金珠宝业务相关；如与黄金珠宝业务相关，请说明 2019 年还存在较大金额采购和预付款项的原因和合理性。

（3）当期黄金珠宝经营业务毛利率为-19.18%的原因，以及同比减少 21.45 个百分点的原因。

（4）结合期初和期末黄金珠宝经营业务员工人数，说明员工人数变化原因。

请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

6.根据年报披露，截至 2019 年末，公司应收账款账面余额为2.61 亿元，其中黄金加工及批发销售业务形成 2.57 亿元，占比98.56%，账龄为 1 年至 2 年的余额为 2.55 亿元，公司按单项计提坏账准备仅 89.98 万元，其余均按组合计提坏账准备，计提比例为10%。请公司补充披露：

（1）上述黄金业务产生应收账款的收入确认时点、主要客户基本情况，并结合上述情况说明相关交易是否真实，收入和应收账款确认是否满足《企业会计准则》的相关规定。

（2）结合黄金业务应收账款客户信用情况，说明公司按照账龄组合计提坏账比例的依据，是否符合谨慎性的要求；并说明按单项计提坏账准备的判断标准，并结合该标准说明未对黄金业务相关应收账款按照单项计提的原因及依据。

请会计师说明对应收账款的函证数量、金额和比例、回函差异情况，并对应收账款是否真实、坏账准备计提是否充分发表明确意见。

7.根据年报披露，截至 2019 年末，公司存货账面余额为 3.63亿元，其中库存商品余额为 2.87 亿元，当期计提存货跌价准备2534.15 万元；原材料余额为 7301.56 万元，当期未计提跌价准备。另外期末账面价值 1.51 亿元存货处于被查封状态。请公司补充披露：

（1）存货中原材料和库存商品的主要类型、目前状态、库龄，存货减值测试和跌价准备计提详细过程，并说明前述情况说明公司存货跌价准备是否足额计提。

（2）结合查封流程和查封清单，说明 1.51 亿元被查封存货目前的状态，以及对财务报表的影响；并结合上述情况说明公司如何判断查封存货是否存在、损毁及是否发生减值的情况，请提供相关证据。

请会计师说明在部分存货被查封的情况下，如何对存货进行监盘，如何判断存货的减值、损毁或灭失情况；并请对公司存货是否真实、存货跌价准备计提是否充分发表明确意见。

四、 关于对吉林龙井农村商业银行的股权投资

8.根据年报披露，2019 年末，公司长期股权投资余额 8,677.37万元，被投资单位为吉林龙井农村商业银行，持股比例为 20%。龙井银行于 2016 年 12 月成立，2018 年实现净利润为-3578.47 万元，2019 年实现净利润为-7695.59 万元。截止到审计报告日，公司未取得龙井银行 2019 年度签章版财务报表，财务数据未经审计。2019年 4 月，公司被告知持有的上述股权被冻结。2019 年公司未对该长

期股权投资计提减值准备。请公司：

（1）补充说明公司未能取得龙井银行 2019 年度签章版财务报表的原因和合理性；公司未取得签章版财务报表情况下，本期投资收益确认金额是否准确。

（2）结合公司长期股权投资账面价值、按照持股比例享有的净资产份额、龙井银行近两年净利润为大额负数的情况、以及未能取得签章版财务报表的原因等，详细说明对长期股份投资的减值测试过程，以及不计提减值准备的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

（3）鉴于公司 2019 年未能取得龙井银行的签章版财务报表，且相关股权已经被冻结。请公司结合龙井银行决策机制、董事会成员构成、2019 年董事会召开情况和表决情况、股权被冻结对公司行使股东权利的影响情况等，分析公司是否能够对龙井银行构成重大影响，是否可以按照长期股权投资进行核算。

请会计师对上述长期股权投资相关会计处理进行核查并发表明确意见。

五、 关于与北大仓集团的房屋租赁事项

9.根据年报披露，2019 年 9 月，公司与黑龙江北大仓集团签署了《合作框架协议》和《房屋租赁协议》，称向北大仓集团出租四处房产，该房产已被查封。同时 9 月，公司与哈尔滨百货大楼股份有限公司签署了《委托运营管理协议》，称将交付经营管理权并按年向其支付经营商场的收益。请公司补充披露：

（1）与北大仓集团、哈尔滨百货大楼股份有限公司同时签署上述三份协议的主要考虑，交易实质及合理性，目前的进展，以及对公司经营和财务状况的具体影响；

（2）4 处房产处于查封状态对租赁资产合作事宜的影响。请会计师进行核查并发表明确意见。

六、 关于财务数据

10.根据年报披露，因公司“16 秋林 01”、“16 秋林 02”债券违约，2019 年万林证券、长江证券起诉公司要求还本付息并支付逾期利息。上述诉讼尚在审理中。请公司补充披露：（1）债券违约、银行借款逾期等产生的逾期本金和利息具体情况；（2）结合上述逾期债券本息诉讼情况，说明是否已对其计提预计负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）上述违约债权、逾期银行借款还款计划、资金来源和大致清偿安排，以及解决违约债券的具体措施。请会计师进行核查并发表明确意见。

11.根据年报披露，2019 年末预付款项账面余额为 909.84 万元，1 年以内账龄的余额为 790.81 万元。请公司补充披露：预付账款前五大对象的交易主要内容，是否具有商业实质，付款程序是否经过相关审批流程。请会计师进行核查并发表明确意见。

12.根据年报披露，2019 年末预收款项账面余额为 3702.88 万元，1 年以内账龄的余额为 2467.29 万元；1 年以上账龄的余额为1235.59 万元，主要包括深圳市刚泰黄金珠宝有限公司等。请公司补充披露：（1）预收账款前五大对象的交易主要内容，是否具有商业实质，并结合现有业务及客户信息，说明公司存在大额预收账款的原因，以及预收账款是否存在对应真实现金流入；（2）账龄超过1 年预收款项未予以结转的原因和合理性。请会计师进行核查并发表明确意见。

13.根据年报披露，2019 年末其他权益工具投资余额 1,050 万元，投资对象是深圳中金创展融资担保有限公司。该投资发生于2015 年，初始投资金额为 1050 万元，持有期间金额均未发生变动。请公司补充披露：（1）对该投资对象的持股比例，投资原因，公司与该投资公司是否存在业务往来；（2）根据金融工具准则，说明该项投资计入其他权益工具投资的原因和依据，2019 年公允价值变动情况及其依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师进行核查并发表明确意见。

14.根据年报披露，2019 年收到的和支付的其他与经营活动有关的现金中，收到往来款 12.28 亿元，支付往来款 12.53 亿元。请公司补充披露：上述收到和支付大额往来款的具体情况，包括主要明细、交易对手方、与公司及其董监高、控股股东和其董监高是否具有关联关系、交易目的。请会计师进行核查并发表明确意见。

15.根据年报披露， 2019 年管理费用发生额为 7035.04 万元，其中修理费和差旅费同比增幅较大，其他类别金额较大且同比变化幅度较大。请公司补充披露：2019 年管理费用中修理费、差旅费同比增幅较大的具体原因和合理性，以及其他类别核算的具体内容，同比变动较大的原因。请会计师进行核查并发表明确意见。

16.根据年报披露，公司披露了其在子公司中的权益情况。请公司：（1）就黄金珠宝经营业务和非黄金珠宝经营业务，分别说明上述子公司报告期内的具体公司治理和业务经营情况；（2）结合子公司治理情况说明公司对其是否能够进行有效控制，是否存在违规对外担保或资金占用的情况。请会计师进行核查并发表明确意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于 2019 年 4 月 8 日之前，回复本问询函并予以披露，同时按要求对定期报告作相应修订和披露”

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2020年4月1日