上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要
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2、仪电集团与飞乐音响的股权控制关系
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（二）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
本次收购中，仪电集团、华鑫置业、飞乐音响同为上海市国资委下属企业，仪电集团直接持有仪电电子集团100%股权，仪电电子集团直接持有飞乐音响22.14%的股份，仪电电子集团为飞乐音响的控股股东。仪电集团直接持有华鑫置业100%的股权。依据《收购办法》规定，仪电集团、华鑫置业、飞乐音响、在本次交易中属于一致行动人。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）响应上海国资改革发展的政策号召，实现国有资产的优化整合
仪电集团通过本次收购将有利于理顺仪电集团旗下上市公司股权关系，进一步集中资源，发展核心业务，有利于提升仪电集团金融板块的核心竞争力。本次收购符合上海市《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（上海国资国企改革20条）的精神，有助于促使国有大型企业发展混合所有制经济，实现国有资本整体效率的最优化。
（二）充分利用旗下上市公司存量资产，优化资产结构，提升经营效率
基于仪电集团控股的上市公司飞乐音响目前所面临的在经营和财务方面的困境，仪电集团拟通过本次收购飞乐音响持有的部分华鑫股份股票，充分利用飞乐音响存量资产，优化其资产结构，降低财务风险，提升经营效率；同时，也使得仪电集团能够充分发挥旗下上市公司现有的资源禀赋，提高资源的利用效率，从而进一步提升仪电集团核心业务的市场竞争能力。
二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持或者处置其在华鑫股份已拥有权益的股份的计划。
三、收购人及其一致行动人收购决定
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、仪电集团履行内部程序，审议通过本次交易相关议案；
2、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本次交易预案及相关议案；
3、飞乐音响召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、仪电集团出具关于本次交易的批复文件；
2、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
3、上交所出具关于本次交易的合规性审核确认意见。
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例
上市公司目前的总股本为106,089.93万股，本次收购前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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本次交易前，仪电集团持有上市公司29,163.72万股股份，占上市公司总股本的27.49%，是上市公司的控股股东；仪电集团全资子公司华鑫置业持有上市公司13,951.75万股股份，占上市公司总股本的13.15%；仪电集团全资子公司仪电电子集团控股的飞乐音响持有上市公司13,401.21万股股份，占上市公司总股本的12.63%；仪电集团直接间接持有上市公司56,516.68万股股份，占上市公司总股本的53.27%。
本次交易后，仪电集团直接持有上市公司34.12%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司19.15%的股权，合计持有上市公司53.27%的股权，仍为上市公司控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次收购方案的主要内容
（一）本次收购的主要步骤
2020年2月19日仪电集团与飞乐音响签署了《股份转让协议》，并于2020年3月30日双方签署了《股份转让协议之补充协议》，仪电集团拟受让飞乐音响所持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。具体方案如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为飞乐音响持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。
2、交易方式
飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。仪电集团与飞乐音响已经于2020年2月19日就上述出售事宜签署了《股份转让协议》，并于2020年3月30日双方签署了《股份转让协议之补充协议》。
3、交易对方
本次交易的交易对方为飞乐音响。
4、定价依据
（1）本次交易的定价依据
本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次交易价格将在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。有关于《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于价格的具体要求如下：
1）《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定
“第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”
2）《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定
“第六条 （五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”
（2）本次交易的定价
基于上述定价依据，在综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商，本次收购中华鑫股份股票的交易价格为13.94元/股，本次收购华鑫股份股票的标的资产华鑫股份70,337,623股股票的合计交易价格为980,506,464.62元。
（二）本次交易合同的主要内容
2020年2月19日，仪电集团与飞乐音响签署了《股份转让协议》；2020年3月30日，仪电集团与飞乐音响签署了《股份转让协议之补充协议》。
1、协议主体
转让方：飞乐音响
受让方：仪电集团
2、转让股份数量及性质
（1）转让方飞乐音响持有的华鑫股份70,337,623股股票（限售流通股）以及由此所衍生的所有股东权益转让给仪电集团，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。
（2）转让方确认，《股份转让协议》签署之前，转让方于2019年5月9日将其所持华鑫股份全部134,012,096股有限售条件的流通股股份出质给以中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行为担保代理行的银团，并办理了股票质押登记。截至《股份转让协议》签署之日，转让方所持有的标的股份现有质押尚未解除，但转让方承诺于转让方审议转让标的股份正式方案的董事会召开前取得贷款银团关于同意转让标的股份的书面文件，并于转让方审议转让标的股份正式方案的股东大会召开后十（10）个工作日内办理完成股份出质注销登记手续。
（3）飞乐音响本次拟出售之华鑫股份股票，系于2017年5月通过参与华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据2016年11月7日飞乐音响出具的关于取得股票锁定期的承诺，飞乐音响因上述交易取得的华鑫股份的股份自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。因此，本次拟转让的标的股份目前仍处于限售状态，限售期至2020年5月2日止。
3、转让价款
本次标的股份转让价格不得低于《股份转让协议》签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）华鑫股份的股份大宗交易价格范围的下限，且不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日华鑫股份的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度华鑫股份经审计的每股净资产值。在符合前述条件下，最终股份转让价格经双方协商一致确定。《股份转让协议之补充协议》约定，本次标的股份转让价款为人民币玖亿捌仟零伍拾万陆仟肆佰陆拾肆元陆角贰分（RMB980,506,464.62），按照前述转让价款及标的股份数量计算，本次标的股份转让价格为13.94元/股。
4、股份过户与付款安排
（1）《股份转让协议之补充协议》签订并生效后五（5）个工作日内受让方应向转让方支付标的股份转让价款30%的保证金，即人民币贰亿玖仟肆佰壹拾伍万壹仟玖佰叁拾玖元叁角玖分（RMB294,151,939.39）。
（2）除保证金外，受让方应于下列先决条件全部满足之日起五（5）个工作日内向转让方支付剩余标的股份转让价款：
1）股份转让协议已经签署并生效；
2）转让方已办理完成标的股份现有质押的注销登记手续；
3）转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续有效，转让方不存在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。
（3）受让方将保证金、剩余标的股份转让价款支付至双方共同书面认可的指定账户，即完成相关款项的支付义务。
（4）受让方向转让方支付相关标的股份转让价款时，如本条约定的该期标的股份转让价款对应的支付先决条件未全部满足，则：①经转让方申请，受让方有权自行决定是否对部分先决条件进行豁免；②若受让方同意豁免部分先决条件并支付该期标的股份转让价款的，不应视作对转让方履行先决条件义务的豁免，转让方应在受让方要求的时限内尽快实现该等先决条件。
（5）转让方应配合在全部股份转让价款支付完毕后五（5）个工作日内将标的股份过户登记至受让方名下。
5、协议生效条件
《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》自下述条件全部得到满足之首日起生效：
（1）股份转让协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次股份转让取得转让方董事会、股东大会批准；
（3）本次股份转让取得受让方内部有权机构批准；
（4）本次股份转让取得有权国资监督管理部门或其授权主体批准；
（5）本次股份转让取得交易所确认意见；
（6）本次股份转让及相关事项取得其他监管部门的批准或许可（如需）。
三、本次拟受让股份权利限制的说明
（一）股份锁定期情况
仪电集团拟受让之华鑫股份股票，系于2017年5月飞乐音响通过参与华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据2016年11月7日飞乐音响出具的关于取得股票锁定期的承诺，飞乐音响因上述交易取得的华鑫股份的股份自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。因此，标的股份目前仍处于限售状态，限售期至2020年5月2日止。
（二）股份质押情况
根据《股份转让协议》约定，飞乐音响于2019年5月9日将其所持华鑫股份全部134,012,096股有限售条件的流通股股份出质给以中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行为担保代理行的银团，并办理了股票质押登记。根据全体银团贷款人于2020年3月6日出具的关于“同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股权转让”为议题的《上海飞乐音响股份有限公司人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款之银团会议决议》，银团同意标的资产进行转让交易事宜，并在上市公司股东大会审议通过后根据约定解除标的资产质押。
除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份权属清晰，不存在其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押等情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购人仪电集团实际控制人为上海市国资委，本次出让人飞乐音响实际控制人为仪电集团，因此本次股份转让均是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
二、本次收购前后上市公司股权结构
上市公司目前的总股本为106,089.93万股，本次收购前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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本次交易前，仪电集团持有上市公司29,163.72万股股份，占上市公司总股本的27.49%，是上市公司的控股股东；仪电集团全资子公司华鑫置业持有上市公司13,951.75万股股份，占上市公司总股本的13.15%；仪电集团全资子公司仪电电子集团控股的飞乐音响持有上市公司13,401.21万股股份，占上市公司总股本的12.63%；仪电集团直接间接持有上市公司56,516.68万股股份，占上市公司总股本的53.27%。
本次交易后，仪电集团直接持有上市公司34.12%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司19.15%的股权，合计持有上市公司53.27%的股权，仍为上市公司控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
三、本次拟受让股份权利限制
根据《股份转让协议》约定，飞乐音响于2019年5月9日将其所持华鑫股份全部134,012,096股有限售条件的流通股股份出质给以中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行为担保代理行的银团，并办理了股票质押登记。根据全体银团贷款人于2020年3月6日出具的关于“同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股权转让”为议题的《上海飞乐音响股份有限公司人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款之银团会议决议》，银团同意标的资产进行转让交易事宜，并在上市公司股东大会审议通过后根据约定解除标的资产质押。
除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份权属清晰，不存在其他权利限制，也不存在任何质押、担保等限制转让情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要出具之日，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关
信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海仪电（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
吴建雄
签署日期：2020年4月2日
第六节 收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华鑫置业（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
陈 靖
签署日期：2020年4 月2日
第六节 收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海飞乐音响股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：___________________
李 鑫
签署日期：2020 年 4月 2 日
上海仪电（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
吴建雄
签署日期： 2020年4 月 2日
华鑫置业（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
陈 靖
签署日期： 2020年 4月2日
上海飞乐音响股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：___________________
李 鑫
签署日期：2020年4 月 2日
(上接66版)
