东吴证券关于向苏州资产管理有限公司增资暨关联交易的公告
证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2020-031
东吴证券关于向苏州资产管理有限公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金参与苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）增资，公司出资金额不超过7.44亿元，增资完成后保持20%的持股比例不变。本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易由公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。
2、本次交易事项尚存在不确定性，苏州资管的增资尚需提交苏州资管股东会审议通过，并取得政府主管部门和相关监管机关核准或备案。
3、公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、增资暨关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司拟以自有资金与关联方共同向苏州资管增资，其中公司以每股1.24元的价格认缴股本不超过6亿元，出资金额不超过7.44亿元。增资完成后，公司对苏州资管的股权比例保持20%不变。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联方或同类别的关联交易累计未达到本公司2018年度经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易经独立董事事前认可后，由公司董事会进行审议并予以公告,无需提交股东大会审议。
（二）关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：苏州资产管理有限公司
公司住所：江苏省苏州市高新区邓尉路105号
法定代表人：薛臻
注册资本：200000万元
成立日期：2016年5月23日
企业类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，资产及项目评估；企业破产清算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
苏州资管的控股股东和实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，股权控制关系结构如下图所示：
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3、主要业务发展状况和经营成果
苏州资管是经江苏省政府同意，由苏州市政府主导成立的地方资产管理公司，2016年11月获得中国银保监会批准在江苏范围内开展批量收购、处置金融企业不良资产业务。苏州资管以“优化金融环境，服务实体经济，助推转型升级”为使命，围绕“地方政府、金融机构、实体企业”提供多元化金融服务。自2017年开展业务以来，通过收购各类不良资产、参与地方企业纾困、开展债转股业务降低地方企业杠杆率，积极化解区域金融风险、服务地方供给侧改革，助力实体经济发展和地方经济转型升级。
苏州资管最近三年的主要指标情况如下：（2019年财务数据已经具有证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
2017-2019年 苏州资管主要财务指标 单位：亿元
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注：2019年净资产包含其他权益工具。
（三）增资暨关联交易定价原则
根据国有企业的增资要求，苏州资管聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司，以2019年12月31日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用资产基础法的结果作为最终评估结果：苏州资管在评估基准日不含其他权益工具的股权全部价值为247,959.85万元，账面净资产（股东权益）为229,142.93 万元，增值额18,816.92万元，增值率 8.21%。
本次增资拟以上述评估结果作为增资定价依据，增资价格为每股1.24元。各方均以现金增资，公司根据现金出资比例享有相应的股权。
（四）增资暨关联交易结果
本次增资完成后，苏州资管的注册资本将从20亿元增加至50亿元，预计其股权结构变化情况如下（最终以各交易方实际参与增资情况为准）：
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（五）增资暨关联交易目的及对本公司的影响
从宏观环境、监管政策和行业发展来看，不良资产管理行业承担着重要的社会责任，具有广阔的发展前景和较大的市场潜力。苏州资管通过本次增资，将进一步缩小与同业先进水平的差距，提升竞争优势和经营创效能力。公司参与苏州资管增资，一是有利于公司深化落实根据地战略，加强与区域其他金融企业的合作，更好的服务地方实体经济；二是有利于公司扩大金融业务版图，巩固和提升公司的区域优势和影响力，推进证券控股集团建设；三是有利于优化公司的整体业务结构，进一步探索金融创新，丰富盈利模式。公司将通过有效的公司治理途径实现股东权益，并稳妥有序的开展与苏州资管的合作业务。
二、关联方情况
公司董事、常务副总裁孙中心先生担任苏州资管董事；苏州资管的股东中，苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）是公司的控股股东，东吴人寿保险股份有限公司董事、苏州工业园区经济发展有限公司董事黄艳女士为公司董事，昆山市创业控股集团有限公司总裁唐烨先生为公司监事。因此上述法人单位为公司关联方。各关联方具体情况如下：
（一）苏州资产管理有限公司
（见公告第一部分“（二）关联交易标的基本情况”）
（二）苏州国际发展集团有限公司
1、基本情况
公司住所：江苏省苏州市人民路3118号国发大厦北楼
法定代表人：黄建林
注册资本：250000万元
成立日期：1995年8月3日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
国发集团的控股股东和实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，股权控制关系结构如下图所示：
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3、主要业务发展状况和经营成果
国发集团是经苏州市人民政府和江苏省人民政府核准成立的，具有国有资产投资主体地位的国有独资公司。国发集团以金融投资为主业，现已建立起银行、证券、保险、信托、担保、创投六位一体的地方金融平台，是一家具有金融服务、资本经营、资产管理等综合功能的国有独资公司。
苏州国际发展集团有限公司最近一年的财务数据简表如下（合并报表，已审计）：
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（三）东吴人寿保险股份有限公司
1、基本情况
公司住所：苏州高新区狮山路22号人才广场23-25楼
法定代表人：沈晓明
注册资本：400000万元
成立日期：2012年5月23日
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
东吴人寿无控股股东和实际控制人。
3、主要业务发展状况和经营成果
东吴人寿是经中国保险监督管理委员会批准的全国性寿险公司，构建了规范的业务运作和风险控制制度体系，稳步开展各项保险业务。
东吴人寿最近一年的财务数据简表如下（合并报表，已审计）：
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（四）昆山市创业控股集团有限公司
1、基本情况
公司住所：昆山市登云路258号汇金财富广场1号楼
法定代表人：杨锋
注册资本：158651.14万元
成立日期：2001年11月12日
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：房地产开发、经营；对授权范围内的国有（集体）资产投资、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
昆山创控的控股股东和实际控制人为昆山市政府国有资产监督管理办公室，股权控制关系结构如下图所示：
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3、主要业务发展状况和经营成果
昆山市创业控股集团有限公司是隶属昆山市政府下的国有独资公司，主要通过国有资产投资、经营和管理，行使国有资产出资者职能，承担国有资产保值增值责任，逐步形成了以金融投资、民生保障和资产管理为主的三大业务板块。
昆山创控最近一年的财务数据简表如下（合并报表，已审计）：
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（五）苏州工业园区经济发展有限公司
1、基本情况
公司住所：苏州工业园区现代大道999号现代大厦10楼
法定代表人：徐中
注册资本： 180000万元
成立日期： 1995年12月22日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：实业投资，科技开发，销售数码产品，物资仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
园区经发的控股股东和实际控制人为苏州工业园区管理委员会，股权控制关系结构如下图所示：
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3、主要业务发展状况和经营成果
园区经发是苏州工业园区管委会下属国有独资企业，以金融股权投资与国有金融股权管理为主要业务，以推动地区金融产业发展为主要任务，通过控股和参股方式，逐步完善国有金融资产配置，投资覆盖基金管理、银行、保险、证券等行业，具备较强的投资管理、资本运营和风险管控能力。
园区经发最近一年的财务数据简表如下（未经审计）：
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三、增资暨关联交易协议的主要内容
本次增资暨关联交易将在交易各方履行完法律程序后实施。公司将与苏州资管的其他股东协商签署增资协议、章程等相关法律文件。
四、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于2020年4月2日召开审计委员会2020年第二次会议。会议审议通过了《关于向苏州资产管理有限公司增资暨关联交易的议案》，关联委员黄艳女士、朱建根先生回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2020年4月2日召开第三届董事会第三十一次（临时）会议。会议审议并全票通过了《关于向苏州资产管理有限公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事范力先生、朱剑先生、黄艳女士、朱建根先生、郑刚先生回避本议案的表决。
（三）独立董事的事前认可和独立意见
公司上述关联交易事项已于第三届董事会第三十一次（临时）会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见：
1、我们对公司向苏州资产管理有限公司增资暨关联交易的事项进行了事前审核并予以认可，同意公司向苏州资产管理有限公司增资；
2、董事会对上述关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；
3、我们认为，公司向苏州资产管理有限公司增资是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
综上，我们同意公司向苏州资产管理有限公司增资。
五、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内，公司与国发集团的全资子公司苏州营财投资集团有限公司共同向东吴期货有限公司增资，关联交易金额为2.5326亿元。
六、本次增资暨关联交易的风险分析
本次增资暨关联交易存在以下风险：
1、苏州资管增资的审批风险；
2、苏州资管的经营风险、项目风险等风险因素。
公司将配合苏州资管规范做好增资工作，并通过有效的公司治理途径实现股东权益，稳妥有序的开展与苏州资管的合作业务。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2020年4月3日
