苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票代码：603660 股票简称：苏州科达 公告编号：2020-026

苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

（江苏省苏州市高新区金山路131号）

■

保荐人（主承销商）

■

拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5

2020年4月

第一节 重要声明与提示

苏州科达科技股份有限公司（以下简称“苏州科达”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年3月5日刊载于《上海证券报》的《苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：科达转债

二、可转换公司债券代码：113569

三、可转换公司债券发行量：51,600.00万元（516万张，51.60万手）

四、可转换公司债券上市量：51,600.00万元（516万张，51.60万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年4月8日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自2020年3月9日至2026年3月8日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2020年9月14日至2026年3月8日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2020年3月9日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：华林证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。

十三、本次可转换公司债券信用级别：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，苏州科达主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-，评级展望为稳定。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1858号”文核准，公司于2020年3月9日公开发行了516万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额51,600万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。本次发行认购金额不足51,600万元的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]87号文同意，苏州科达公开发行的51,600万元可转换公司债券将于2020年4月8日起在上交所上市交易，债券简称“科达转债”，债券代码“113569”。本公司已于2020年3月5日在《上海证券报》刊登了《苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

■

二、发行人的历史沿革

（一）改制与设立情况

本公司系由苏州科达科技有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，苏州科达科技有限公司以截至2012年7月31日经审计的净资产231,174,378.13元，按1.1559：1的比例折为200,000,000股。发起人出资经天衡所审验并出具了天衡验字（2012）00079号《验资报告》。2012年9月21日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为320500400020718，注册资本为200,000,000元。公司的发起人为陈冬根等45名自然人股东和苏州蓝贰创业投资有限公司等5家企业法人股东。

（二）发行人首次公开发行并上市及上市后的历次股本变动情况

1、2016年12月发行人首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州科达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2535号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价格为8.03元，发行后总股本25,000万股。2016年12月1日，经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]291号”同意，公司A股普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“苏州科达”，股票代码“603660”。

2、上市后的历次股本变动情况

（1）2018年实施股权激励计划

2018年1月8日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

2018年1月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月9日为授予日，向836名激励对象授予762.20万股限制性股票，授予价格为17.10元/股。

2018年1月31日，公司限制性股票登记手续已完成，实际授予的激励对象人数为814人，实际授予的限制性股票总数为739.93万股，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

（2）2018年第一次资本公积金转增股本

2018年5月11日，发行人2017年年度股东大会作出决议，同意以公司利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2018年6月29日，公司完成了权益分派，共计转增102,956,920股，本次分配后总股本为360,349,220股。

（3）回购注销部分限制性股票

2018年4月16日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2名离职的激励对象已获授但尚未解锁的7,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.10元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2018年6月13日，上述7,000股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由814人降为812人。

2018年8月22日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》等议案，根据限制性股票激励计划和2017年年度权益分派实施情况，将2017年限制性股票回购价格调整为12.2143元/股。董事会同意公司对16名已离职的激励对象已获授但尚未解锁的164,920股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，公司监事会对本次调整限制性股票回购价格和回购事项进行了审查。2018年10月18日，上述164,920股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由812人降为796人。

2018年10月29日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意对5名已离职的激励对象已获授但尚未解锁的92,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.2143元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2018年12月26日，上述92,400股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由796人降为791人。

2019年3月18日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意对17名已离职的激励对象已获授但尚未解锁的174,020股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.2143元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2019年5月27日，上述174,020股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由791人降为774人。

上述回购注销完成后，发行人总股本变更为359,917,880股。

（4）2019年第二次资本公积金转增股本

2019年4月10日，发行人2018年年度股东大会作出决议，同意以公司利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2019年6月6日，公司完成了权益分派，共计转增143,967,152股，本次分配后总股本为503,885,032股。

（5）回购注销部分限制性股票

2019年6月10日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》和《关于限制性股票回购注销减少注册资本的议案》，董事会同意对9名已离职的激励对象已获授但尚未解锁的78,615股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.7245元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2019年8月13日，上述78,615股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由774人降为765人。

上述回购注销完成后，发行人总股本变更为503,806,417股。

三、发行人的股本结构及前十名股东的持股情况

（一）公司股本结构

截至2019年9月30日，公司总股本为503,806,417股，股本结构如下：

■

（二）前十名股东持股情况

截至2019年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

■

四、发行人的主要经营情况

（一）主营业务

发行人是国内重要的视频应用综合服务商，主要从事视频会议系统和视频监控系统的软硬件开发、设备制造、产品销售及技术服务，致力于以视频会议、视频监控以及丰富的行业解决方案帮助公安、检察院、法院、司法、教育、医疗、部队、企业以及政府公共事务领域等最终用户解决可视化沟通与管理难题。

近年来，国内“雪亮工程”、“智慧城市”、“视频政务云”等项目建设稳定增长，带来了图像识别、图像大数据应用、视频联网应用及视频云建设等视频应用相关的业务需求增加。依托长期以来的技术积累和强大的研发团队，公司在人工智能、云计算、大数据、视音频编解码、视音频处理、组网交换、网络适应等关键技术领域已形成丰富的技术储备，凭借多年建设视频会议、指挥调度、平安城市、智能交通等项目积累的经验，公司坚持以客户为中心，以研发创新为驱动力，继续增强内功、拓展市场，保持了稳定的发展态势。

（二）主要产品及用途

发行人拥有从前端到后端完整的视频会议和视频监控产品线，为用户提供会议平台、会议终端、会议摄像机、小间距LED屏等近百款视频会议产品，以及监控平台、存储、摄像机、移动监控等近千款监控产品。

（1）视频会议

■

（2）视频监控产品线

■

此外，基于对行业和最终用户需求的深度理解，公司构建了视频会议、视频监控两条端到端完整的产品线，深度契合用户业务流程，结合多领域前沿科技，为用户提供80余种行业解决方案。

（三）发行人的市场地位

公司是国内重要的视频应用综合服务商，是国内少数同时拥有视频会议系统和视频监控系统综合技术研发和生产制造实力的企业之一。

公司在视频会议系统领域，始终保持着研发资源的稳步投入，为业务的稳定发展奠定了良好的基础，根据IDC的研究数据，2018年上半年发行人视频会议业务市场占有率位列国内第二。

在视频监控系统领域，公司多年来凭借丰富的技术积累、良好的品牌影响力和强大的市场开拓能力，实现了快速发展。公司凭借较强的行业理解在监控平台等后端产品及解决方案上具有较强的竞争力。

（四）公司的竞争优势

1、技术与研发优势

技术创新始终是推动苏州科达不断向前发展的源动力，公司每年以高于行业平均水平的研发投入，不断探索视频综合应用领域最新的技术，积累了大量技术储备。

公司以市场为导向、以客户需求为创新动力的产品规划与研发体系，在稳步推进基础技术研究的同时，不断加快成熟技术的产品化，推动新技术的应用落地。2018年，公司发布了多款重量级的产品和解决方案，包括司法警务指挥平台、全系列国密视频会议产品、物联网移动执法终端、人脸核验产品、电子质证系统、海鸥多引擎人员大数据应用系统、行人和非机动车违法检测管理系统、猎鹰一体化人像分析主机、大数据可视化展示平台等一系列新品。

公司在产品安全性方面的研发和产品化也已取得了阶段性成果，公司开发的支持国家密码局认定的国产商用密码算法的视频会议产品，为涉及信息安全的政府机构和重点企事业用户提供了自主可控的视频通信内容加密手段。公司也是GB 35114-2017（公共安全视频监控联网信息安全技术要求）标准的起草单位之一，目前已自主研发出符合标准的全系列视频监控产品，并正积极协同全国多地公安机关参与试点建设。

2、解决方案优势

公司在视频会议、视频监控等视频综合应用领域积累了广泛的行业实践经验。基于公司对用户核心需求的深入理解，以及在视频应用领域的技术积累，公司紧密贴合客户需求，面向多个行业提供高度融合业务流程的行业解决方案。

除不断完善自身的产品和解决方案外，公司积极探索与最终用户的战略合作，贴合客户的实际业务，应用新技术及新的解决方案满足实战化要求。2018年，公司与吉林省珲春市公安局、马鞍山市公安局、梧州市公安局、重庆垫江县公安局、乌海市公安局等客户先后达成战略合作，共建视频科技深度应用实验室，深化信息化建设在公安各业务板块的应用，依托公司在人工智能、视频图像大数据分析等前沿科技的技术积累为公安实战赋能。

3、用户优势

公司的最终用户主要集中在政府以及公安、法院、检察院、交通、教育等对信息化建设较为重视的行业及部门。用户除对基本的会议系统和监控系统具有一定的需求外，通常倾向于采购视频综合应用一体化解决方案。视频综合应用系统与用户的日常业务系统已实现深度融合，使得用户黏性较强。

公司的产品和解决方案广泛应用于最高人民检察院、公安部、工业与信息化部、司法部、应急管理部等众多党和国家领导机构以及各省市政府部门，用户行业地位较高，亦是视频应用市场以及人工智能、大数据等前沿技术快速发展的重要推动者。公司与用户长期保持良好关系有助于公司准确把握市场和技术发展的方向。

4、品牌优势

公司经过多年的市场与技术积累，目前已经成为视频应用行业中具备重要影响力的主流品牌之一。公司是国内智慧城市建设、平安城市建设、智能交通建设的重要参与者，是全国公安警用装备、全国检察信息化装备的重要供应商。

公司荣获“2018年度中国智慧城市建设推荐品牌”、“致敬改革开放40年中国安防卓越企业”、“智能交通三十强”、“中国安防最具影响力十大品牌”等荣誉。公司的猎鹰产品荣获“安防十大新锐产品”奖、AI落地大安防创新应用优胜奖、2018安博会创新产品特等奖、优秀AI应用奖以及“2018年度警用装备推荐品牌”等多项荣誉。这些奖项的获得，使公司的品牌形象和品牌影响力得到了进一步的提升。

公司的产品和解决方案还深度参与到了各类国家级的活动保障工作中，包括全国两会、上合峰会、北京奥运会、上海世博会、G20峰会、一带一路峰会等。

5、服务优势

高效的服务体系是苏州科达核心竞争力的重要组成部分，公司拥有遍布全国各个省市100多个服务分支机构，提供7*24小时售后服务和远程技术支持，以专业化的技术水准来满足不同客户的服务需求。公司始终以客户需求为出发点，为客户提供技术培训、驻场开发与维护、重大活动现场保障等多项服务。公司提供的优质服务进一步巩固了公司与合作伙伴、最终用户的良好关系。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：51,600.00万元（516.00万张，51.60万手）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售191,403手，即191,403,000元，占本次发行总量的37.09%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元

5、募集资金总额：51,600.00万元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售，本次发行认购金额不足51,600.00万元的部分由主承销商包销。

7、配售比例

原A股股东优先配售191,403手，即191,403,000元，占本次发行总量的37.09%；网上社会公众投资者实际认购320,598手，即320,598,000元，占本次发行总量的62.13%；主承销商包销可转换公司债券的数量为3,999手，即3,999,000元，占本次发行总量的0.78%。

本次发行配售结果汇总如下：

■

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

■

注：合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。

9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计1,011.38万元，具体包括：

■

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为51,600.00万元，向原A股股东优先配售191,403手，即191,403,000元，占本次发行总量的37.09%；网上社会公众投资者实际认购320,598手，即320,598,000元，占本次发行总量的62.13%；主承销商包销可转换公司债券的数量为3,999手，即3,999,000元，占本次发行总量的0.78%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费800万元（含税）后的余额50,800.00万元已由保荐机构（主承销商）于2020年3月13日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次可转换公司债券募集资金的实收情况进行审验，并出具了天衡验字（2020）00011号《关于苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、2019年3月18日召开的公司第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案，2019年4月10日公司2018年年度股东大会审议通过了前述议案，并授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，公司2019年6月10日召开的第三届董事会第七次会议、2019年6月26日召开的第三届董事会第八次会议和2019年第一次临时股东大会分别对股东大会决议有效期、授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期以及发行规模进行了调整，本次发行的股东大会有效期到期日为2020年4月9日。经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1858号文核准，苏州科达向社会公开发行面值总额51,600.00万元可转换公司债券。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：51,600.00万元。

4、发行数量：516.00万张（51.60万手）。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为51,600.00万元（含发行费用），募集资金净额为50,588.62万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为51,600.00万元，扣除相关发行费用后，将投入如下项目：

单位：万元

■

项目投资总额高于本次拟使用募集资金金额部分由公司自筹解决；募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来经该可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币51,600.00万元，发行数量为51.60万手（516.00万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年，即2020年3月9日至2026年3月8日。

5、债券利率

第一年为0.4%、第二年为0.8%、第三年为1%、第四年为1.5%、第五年为2%、第六年为3%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年3月13日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2020年9月14日至2026年3月8日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为14.88元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值115%（含最近一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的科达转债向发行人在股权登记日（即2020年3月6日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分通过上交所交易系统发售。本次发行认购金额不足51,600万元的部分由主承销商包销。

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年3月6日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

16、向公司原股东配售的安排

原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2020年3月6日）收市后登记在册的持有的苏州科达股份数量按每股配售1.024元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.001024手可转债。

苏州科达现有总股本503,806,417股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额约515,897手，约占本次发行的可转债总额的99.98%。其中原无限售条件股东持有494,165,507股，可优先认购的可转债上限总额约506,025手，原有限售条件股东持有9,640,910股，可优先认购的可转债上限总额约9,872手。

原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。

17、债券持有人及债券持有人会议

（1）债券持有人的权利与义务

1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期可转债的本息；

⑦依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④拟变更、解聘本期可转债受托管理人；

⑤修订《债券持有人会议规则》；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

三、债券持有人会议规则主要内容

1、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托质权人代理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当发生股份质押合同约定的质押权行使情形或出质人违约情形时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托质权人代理人行使质押权作出决议，对是否委托质权人代理人对出质人采取相关措施等作出决议；当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（2）在应当召集事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

3、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯或其他方式召开。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、证件号码、住所、出席会议代理人的名称（或姓名）及其证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

4、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（3）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见或就相关事项进行说明，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

（4）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议并有表决权的未偿还债券面值总额二分之一以上的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《苏州科达科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，苏州科达主体信用级别为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为AA-。

本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

（一）最近三年及一期发行的债券情况

公司最近三年及一期无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

（二）相关财务指标

■

四、本公司商业信誉情况

公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下所示：

■

报告期内，公司流动比率、速动比率均保持在较好水平，流动性较高，短期偿债风险较低。随着公司业务规模扩大，应付账款等基于商业信用而获得的融资规模增长。

报告期内，随着公司业务规模扩大，融资需求不断加大，负债规模也相应增长，公司资产负债率呈上升趋势，但公司有息负债规模总体较小，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，公司财务风险较小。为防范流动性风险，公司一方面充分利用商业信用，一方面将通过股权、债券融资等方式增强资金实力。

总体来看，公司业务保持持续稳定的发展态势，营业收入稳步增长，具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本次可转债本息的资金需要。

第九节 财务会计资料

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报告进行了审计，分别出具了天衡审字（2017）00661号、天衡审字（2018）00786号和天衡审字（2019）00266号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-9月财务数据未经审计。

一、最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

■

注：上述指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率＝负债总额/资产总额；

息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；

利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出；

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股本；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本；

研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

（二）净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）的要求，公司计算的最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

■

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益如下表所示：

单位：万元

■

（四）2019年度业绩快报情况

2020年2月28日，发行人披露了《2019年度业绩快报》，2019年度本公司营业收入为253,236.96万元，同比增长3.21%；2019年度归属于上市公司股东的净利润为9,066.47万元，同比下滑71.84%；2019年末公司总资产为288,833.80万元，同比增长11.83%；2019年末归属于上市公司股东的所有者权益为182,439.62万元，同比增长5.30%。上述数据为初步核算数据，未经审计。

二、财务信息的查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加51,600.00万元，总股本增加约3,467.74万股。

第十节 其他重要事项

2020年春节期间，国内大部分省市爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对发行人的生产经营活动造成了一定的影响，目前发行人已逐步恢复正常的生产经营。公司的主要下游用户为政府部门、公检法机构和大型企业，受新冠肺炎疫情不可抗力因素影响，一方面下游用户实施中的视频应用系统项目暂时处于停滞或建设进度慢于预期，公司业务实现收入也随之延后，另一方面下游用户财政预算压力加大，视频应用系统建设投入可能增速放缓，甚至有所降低，使得公司业务开展难度增大。上述不确定因素都将对公司2020年度的经营业绩带来负面影响，如果市场需求未能快速恢复、公司未能有针对性地调整经营策略，公司将存在业绩下滑的风险。

除上述风险事项之外，自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

■

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构华林证券股份有限公司认为：苏州科达本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，苏州科达本次可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华林证券同意保荐苏州科达本次可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

苏州科达科技股份有限公司

华林证券股份有限公司

2020年4月3日