四川路桥建设集团股份有限公司
(上接114版)
3、本次非公开发行需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。关联股东应在相关股东大会会议上回避表决。
一、关联交易概述
公司拟向铁投集团非公开发行股票，发行价格为4.06元/股，发行数量为公司股本的30%，即1,111,597,653股股票，铁投集团以现金4,513,086,471.18元认购公司本次非公开发行的股票。2020年4月6日，公司与铁投集团签署了附条件生效的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
本次非公开发行前，铁投集团持有公司1,574,811,647股股份，占公司股本比例的42.50%，根据上海证券交易所公开披露的数据，在铁投集团部分要约收购公司股票的期限截止日（2020年4月3日），预受要约的股份数量为345,291,040股，在预受要约的股份过户后，铁投集团将持有公司1,920,102,687股股票，占公司总股本的51.82%。铁投集团为公司的控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次非公开发行已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，关联董事孙云、王猛对涉及的关联交易议案已回避表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过、中国证监会核准。铁投集团应在相关股东大会会议上回避表决。
过去12个月内，公司与铁投集团无同类关联交易发生。
二、关联方介绍
（一）铁投集团概况
名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
注册地址：成都市高新区九兴大道12号
法定代表人：郭勇
注册资本：2,000,000万元
成立时间：2008年12月26日
经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系图示
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注：上图所示铁投集团持有公司的股份比例，是根据铁投集团预受要约收购公司的股票数量过户后的结果计算所得。
（三）主要财务数据
根据铁投集团的财务报表（合并报表口径），截至2019年9月30日，铁投集团总资产为3,399.70亿元、净资产为1,022.20亿元，2019年1-9月营业收入为1,067.07亿元、净利润为2,113.20万元（上述财务数据未经审计）。
三、关联交易标的
公司拟以4.06元/股的价格向铁投集团非公开发行股票，发行数量为公司股本的30%，即1,111,597,653股股票，募集资金总额4,513,086,471.18元。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票发行数量、发行价格将进行相应调整。
四、关联交易定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日（即2020年4月7日）。
本次发行价格为4.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
五、关联交易协议的主要内容
公司与铁投集团签署了附条件生效的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：四川路桥建设集团股份有限公司
乙方：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
（二）发行股票的种类和面值
甲方向乙方非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）认购价格
根据《上市证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，甲方向乙方非公开发行股票的价格不低于甲方第七届董事会第十六次决议公告日（定价基准日，即2020年4月7日）前二十个交易日甲方股票交易均价的80%，其中，定价基准日前二十个交易日前甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
依据上述规定，经双方协商一致，甲方本次按4.06元/股的价格向乙方非公开发行股票。
甲、乙双方确认，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（四）发行股份的数量及认购价款
甲方本次向乙方非公开发行的股票数量为1,111,597,653股。
甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（乙方认购的数量）将进行相应调整。
（五）认购价款
乙方按照4.06元/股的价格认购上述股票，认购价款总额为人民币4,513,086,471.18元。
（六）认购价款的支付
在本次非公开发行获中国证监会核准后，甲方启动发行工作时，乙方承诺在接到甲方的承销机构（保荐机构）通知后，按照通知载明的时间将认购价款全部划入通知中的指定账户，由甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。
（七）股份登记
甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款完成验资后十个工作日内，甲方办理乙方所认购股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的登记。
（八）滚存未分配利润
甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）限售期
乙方通过本次非公开发行认购的股份，自中国证券登记结算有限公司上海分公司登记于乙方名下之日起18个月内不得转让。
（十）相关费用的承担
1、无论本次交易是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的当事人自行承担。
2、因本次发行所发生的税费，由双方根据法律法规及规范性文件的规定各自承担。
（十一）违约责任
任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方依法承担违约责任，并进行足额赔偿。
（十二）合同生效条件
本认购合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下列全部条件满足时生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
六、关联交易对公司的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将会同时增加，资产负债率将会下降，资本结构更趋合理，财务风险进一步降低，公司的资金实力和后续融资能力大幅提升。
本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化，不会导致公司不具备上市条件。
七、关联交易应当履行的审议和决策程序
（一）独立董事事前认可
公司独立董事就本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第七届董事会第十六次会议审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次非公开发行股票涉及的相关议案发表了表示同意的独立意见。
（三）董事会审议情况
2020年4月6日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决。
（四）监事会审议情况
2020年4月6日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
（五）尚需履行的决策和批准
本次非公司发行股票尚需取得公司股东大会的审议通过，在取得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第七届监事会第十四次会议决议；
（三）四川路桥建设集团股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
（四）四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议独立董事意见；
（五）《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2020年4月6日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2020-035
四川路桥建设集团股份有限公司
关于最近五年未受到证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司于2020年4月6日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过。根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、健康、可持续发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2020年4月6日
