上海雅仕投资发展股份有限公司

(上接118版)

以上协议统称为“原协议”。

2020年4月3日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了对本次非公开发行股票的方案进行调整，经与各投资者协商，一致同意解除原协议，不再执行。

根据2020年4月3日公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过后的本次非公开发行股票的方案，公司于2020年4月3日与雅仕集团重新签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“新认购协议”）。

新认购协议的内容摘要如下：

一、协议主体、签订时间

（一）协议主体

甲方：上海雅仕投资发展股份有限公司

乙方：江苏雅仕投资集团有限公司

（二）签订时间

经双方友好协商，甲、乙双方于2020年4月3日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购协议》。

二、认购金额

乙方承诺认购数量不低于本次发行股票数量的10%（含本数）。乙方将按最终确定的认购数量和发行价格计算确定总认购款。

三、认购方式、定价原则、认购数量、限售期及支付方式

（一）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

（二）定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者竞价结果由甲方董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

（三）认购数量：甲方本次非公开发行股票数量不超过3,800万股（含本数），并以中国证监会最终核准本次非公开发行的股票数量为准。乙方承诺认购数量不低于本次发行股票数量的10%（含本数）。

若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

如本次非公开发行拟募集资金总额或股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则甲方本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

（四）限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

（六）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（七）本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

四、协议生效

协议自双方有效签署之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

（一）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

（二）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

（三）本次非公开发行经中国证监会核准。

五、声明、承诺与保证

乙方声明、承诺与保证中第5款为：乙方获得的甲方本次发行的股份自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让。

六、违约责任

1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

特此公告。

上海雅仕投资发展股份有限公司

董 事 会

2020年4月7日

证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2020-034

上海雅仕投资发展股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行股票，发行数量不超过38,000,000股人民币普通股（含本数，不超过发行前公司总股本的30%），并以中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）最终核准发行的股票数量为准。

其中，公司控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）拟以现金方式认购不低于本次发行股票数量的10%（含本数）。本公司已于2020年4月3日与雅仕集团签订《附生效条件的股份认购协议》。

雅仕集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，雅仕集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

2、本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。

一、关联交易概述

公司拟向特定对象非公开发行股票，发行数量不超过38,000,000股人民币普通股（含本数，不超过发行前公司总股本的30%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

其中，公司控股股东雅仕集团拟以现金方式认购不低于本次发行股票数量的10%（含本数）。公司已于2020年4月3日与雅仕集团签订《附生效条件的股份认购协议》。

雅仕集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，雅仕集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

二、关联交易的审议程序

2020年4月3日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司二次修订非公开发行股票方案的议案》、《关于公司解除相关协议并与江苏雅仕投资集团有限公司重新签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。独立董事事前审阅了本次发行的相关议案并对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见。董事会对相关议案进行表决时，关联董事将回避表决。独立董事一致同意本次非公开发行涉及关联交易事项并发表了同意的独立意见。

同日，第二届监事会第十一次会议已审议通过本次关联交易的相关议案，关联监事回避表决，由非关联监事表决通过。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

本次非公开发行涉及的关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、关联方介绍

（一）雅仕集团的基本情况

1、雅仕集团的基本情况：

■

2、关联关系

雅仕集团截至目前持有本公司51.00%的股份，是本公司的控股股东，关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形，是本公司的关联方。

3、主要业务的发展状况

雅仕集团成立于1998年7月29日，主要从事实业投资（与物流、贸易业务相关的均除外）、汽车用品的销售、经济信息咨询及技术服务。

4、最近一年经审计简要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据为雅仕集团未经审计的单体财务报表数据。

5、关联交易标的

本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

6、关联交易的定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商而定。

在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。

7、关联交易协议的主要内容

7.1 认购金额

雅仕集团承诺认购数量不低于本次发行股票数量的10%（含本数）。雅仕集团将按照最终确定的认购数量和发行价格计算确定总认购款。

7.2 认购方式

雅仕集团以人民币现金方式认购公司非公开发行的股份。

7.3 定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。雅仕集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则雅仕集团同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

7.4 认购数量

公司本次非公开发行股票数量不超过3,800万股（含本数），并以中国证监会最终核准本次非公开发行的股票数量为准。雅仕集团承诺认购数量不低于本次发行股票数量的10%（含本数）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

如本次非公开发行拟募集资金总额或股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

7.5 股票限售期

雅仕集团所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，雅仕集团应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7.6 支付方式

在公司本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，雅仕集团按照公司与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再将资金划入公司募集资金专项存储账户。

7.7 其他约定

公司在收到雅仕集团及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

7.8 生效条件

协议自双方有效签署之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

7.8.1 本次非公开发行及本协议获得公司董事会、股东大会审议批准；

7.8.2 如需要，雅仕集团免于发出收购要约获得公司股东大会批准；

7.8.3 本次非公开发行经中国证监会核准。

7.9 违约责任

7.9.1 任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

7.9.2 除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

四、关联交易目的及对公司影响

本次公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于促进公司业务的转型升级，提升公司市场竞争力，增强盈利能力，满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求，巩固公司的市场地位，促进公司主营业务持续发展。

公司控股股东雅仕集团为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，支持公司业务的转型升级，促进公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目经济效益的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司在业务经营方面与雅仕集团、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。本次发行未来不会造成公司与雅仕集团、实际控制人及其控制的其他企业的持续性关联交易。

特此公告。

上海雅仕投资发展股份有限公司

董 事 会

2020年4月7日

证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2020-035

上海雅仕投资发展股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月22日 14 点30 分

召开地点：公司会议室（上海市浦东南路855号36H室）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月22日

至2020年4月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，相关公告已于2020年4月7日披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、4、6、7

应回避表决的关联股东名称：江苏雅仕投资集团有限公司、江苏侬道企业管理咨询有限公司、连云港初映企业资产管理合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2020年4月21日（9:00-16:00）

2、登记方式：

（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东持本人身份证、持股凭证和证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可以通过传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件、法人单位营业执照。

（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

3、登记地点：上海市浦东新区浦东南路855号36H室。

六、其他事项

本次会议拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

会议联系人：金昌粉、马晓伟

联系电话：021-58369726

传真：021-58369851

特此公告。

上海雅仕投资发展股份有限公司董事会

2020年4月7日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海雅仕投资发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月22日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。