联创电子科技股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2020-030

债券代码：112684 债券简称：18联创债

联创电子科技股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

联创电子科技股份有限公司（以下简称：“联创电子”或“公司”）第七届董事会第十四次会议通知于2020年3月27日通过电子邮件或专人书面送达等方式发出，会议于2020年4月2日（星期四）上午10：00在公司三楼会议室召开，会议由董事长韩盛龙先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，会议采取通讯表决方式进行，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并决议如下：

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案。

同意公司将部分募集资金投资项目原计划的实施主体一一公司全资子公司江西联益光学有限公司变更为公司全资子公司江西联创电子有限公司，并对江西联创电子有限公司进行增资。

《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-032）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构兴业证券股份有限公司出具《兴业证券股份有限公司关于联创电子科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的核查意见》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见2020年4月7日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二零二零年四月七日

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2020-031

债券代码：112684 债券简称：18联创债

联创电子科技股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议通知于2020年3月27日通过电子邮件或专人书面送达等方式发出，会议于2020年4月2日（星期四）上午9：30以通讯方式召开，会议由监事会主席刘丹先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，会议采取通讯表决方式进行，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议并决议如下：

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案。

同意公司将年产6000万颗高端智能手机镜头产业化项目原计划的实施主体一一公司全资子公司江西联益光学有限公司变更为公司全资子公司江西联创电子有限公司，并以增资的形式将该项目募集资金由公司划转至江西联创电子有限公司。

《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-032）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

联创电子科技股份有限公司监事会

二零二零年四月七日

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2020-032

债券代码：112684 债券简称：18联创债

联创电子科技股份有限公司

关于变更部分募集资金投资

项目实施主体

暨对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）于2020年4月2日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，具体情况如下：

一、可转债募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]84号文核准，联创电子于2020年3月16日公开发行300万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额300,000,000.00元。截至2020年3月20日止，扣除尚待支付的承销保荐费4,800,000.00元，联创电子实际收到本次可转债发行募集资金295,200,000.00元。本次发行发生的发行费用合计6,210,000.00元（含税），发行费用净额为5,858,490.56元（不含税），实际募集资金净额为294,141,509.44元。2020年3月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金到账情况进行了验证，并出具了“大华验字[2020]000092号”《验资报告》。

根据联创电子《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

■

截至2020年3月31日止，联创电子已收到扣除尚待支付的保荐及承销费用后的募集资金295,200,000.00元，其中年产6000万颗高端智能手机镜头产业化项目的募集资金尚未投入使用，补充流动资金项目的募集资金累计已使用59,123,914.24元；联创电子累计使用上述募集资金合计59,123,914.24元，尚未使用募集资金合计236,076,085.76元。

二、公司变更部分募集资金投资项目实施主体的情况及原因

根据公司的发展规划，为有效整合公司内部业务资源，优化业务架构，提高经营管理效率和募集资金使用效率，降低管理成本，经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司拟将年产6000万颗高端智能手机镜头产业化项目原计划的实施主体一一公司全资子公司江西联益光学有限公司（以下简称“联益光学”）变更为公司全资子公司江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创”），并以增资的形式将该项目募集资金及部分自有资金由上市公司划转至江西联创，具体情况如下：

■

本次实施主体的变更能进一步结合公司发展规划及实际生产经营需要，优化公司资源配置，提高募集资金的使用效率，加快推进“年产6000万颗高端智能手机镜头产业化项目”的建设力度和效率。

三、募集资金投资项目实施主体的基本情况及增资计划

（一）全资子公司概况

公司名称：江西联创电子有限公司

统一社会信用代码：91360000789745156T

法定代表人：韩盛龙

成立日期：2006年8月18日

注册资本：33,000万元人民币

注册地址：江西省南昌市高新区京东大道1699号

经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；从事加工贸易、商品贸易；从事光电子元器件、电声器件、触摸屏及液晶显示模组、激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理等（以上项目国家有专项许可的除外）。

股东构成及控制情况：公司直接持有江西联创100%股权

（二）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

■

注：以上2018年度财务数据业经审计，2019年1-9月财务数据未经审计

（三）增资计划

截至目前，年产6000万颗高端智能手机镜头产业化项目尚未投入募集资金。公司拟以21,000万元募集资金及2,000万元自有资金对江西联创进行增资。本次增资完成后，江西联创的注册资本将变更为56,000.00万元，江西联创仍为公司全资子公司。

为加强募集资金的存储、使用和管理，江西联创将开设募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金多方监管协议，对该项目的募集资金进行专户存储和管理。

四、对公司的影响

本次变更募集资金投资项目实施主体及对全资子公司增资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不属于募集资金投资项目的用途变更。同时，能够提高募集资金的使用效率，优化资源配置，提高管理效率，降低管理成本，保证募集资金投资项目的稳步推进，符合公司的长远规划和发展战略，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

五、本次变更募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资履行的审批程序

（一）董事会意见

公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将部分募集资金投资项目原计划的实施主体一一公司全资子公司联益光学变更为公司全资子公司江西联创，并对江西联创进行增资。

（二）监事会意见

公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》并发表了同意意见。

（三）独立董事意见

独立董事认为：“公司将部分募集资金投资项目原计划的实施主体一一公司全资子公司联益光学变更为公司全资子公司江西联创，并对江西联创进行增资，有利于加快公司年产6000万颗高端智能手机镜头产业化项目实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金的用途，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合全体股东的利益。作为公司的独立董事，同意公司部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资事项。”

六、保荐机构意见

兴业证券股份有限公司对联创电子变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的事项进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司将部分募集资金投资项目原计划的实施主体一一公司全资子公司联益光学变更为公司全资子公司江西联创，并对江西联创增资，有利于加快公司年产6000万颗高端智能手机镜头产业化项目实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金的用途，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合全体股东的利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规规定。

综上，兴业证券股份有限公司对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资事项无异议。

七、备查文件

1、《联创电子科技股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议》；

2、《联创电子科技股份有限公司第七届监事会第十次会议决议》；

3、《联创电子科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

4、《兴业证券股份有限公司关于联创电子科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的核查意见》；

5、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二零二零年四月七日

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2020一033

债券代码：112684 债券简称：18联创债

联创电子科技股份有限公司

关于签订募集资金三方监管

协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]84号），联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额人民币3亿元的可转换公司债券，募集资金总额为人民币300,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币294,141,509.44元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年3月20日出具《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》(大华验字[2020]000092号)。

二、募集资金专户开立及监管协议签署情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，经公司第七届董事会第六次会议、2019年第三次临时股东大会审议，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，股东大会授权董事会及董事长或其授权代表在符合相关法律法规的前提下全权办理包括不限于设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次发行相关的一切事宜。现就签订募集资金三方监管协议的事项公告如下：

■

注：上述募集资金专项账户中包含部分发行费用尚未扣除，本次募集资金净额为人民币294,141,509.44元。

三、募集资金三方监管协议的主要内容

公司分别在中国工商银行股份有限公司南昌高新支行、中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行设立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并签订三方监管协议，以下所称甲方为公司，乙方为开户银行，丙方为兴业证券股份有限公司，《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设专户，该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人李军伟、叶贤萍可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%，甲方和乙方应当及时以传真、邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议规定向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效，丙方义务至持续督导期结束之日解除。

四、备查文件

《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二零二零年四月七日

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2020一034

债券代码：112684 债券简称：18联创债

联创电子科技股份有限公司

关于全资子公司联益光学增资扩股暨引入投资者的进展公告

本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月5日召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于全资子公司联益光学增资扩股暨引入投资者的议案》。鉴于公司经营和发展需要，公司拟引入投资者南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖沐新世纪”）对全资子公司江西联益光学有限公司（以下简称“联益光学”）进行增资扩股。玖沐新世纪以现金方式出资人民币15,000万元，认购联益光学7,904万元注册资本，增资完成后，联益光学注册资本将由60,000万元人民币变更为67,904万元人民币，玖沐新世纪占增资完成后联益光学注册资本的11.64%。详见公司于2020年3月6日披露的《关于全资子公司联益光学增资扩股暨引入投资者的公告 》（公告编号：2020-020）。

2020年4月3日，玖沐新世纪与公司签署了关于江西联益光学有限公司之《增资合同》，增资协议的主要内容如下：

甲方：南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业（有限合伙）

乙方：江西联益光学有限公司

丙方：联创电子科技股份有限公司

（一）投资及退出方案

1、甲方拟增资联益光学，本次增资总额为人民币15,000万元，认购联益光学7,904万元注册资本，增资完成后，联益光学注册资本变更为67,904万元，甲方占增资完成后联益光学11.64%的股权，超出认缴注册资本的7,096万元计入资本公积金。

2、各方同意，增资方应将第1条约定的增资金总额在本合同签订生效后5个工作日内以现金方式付至乙方提供的验资专用账户：

户名：江西联益光学有限公司

账户：1502209509300227558

开户行：中国工商银行南昌高新支行

3、各方同意，增资方按第2条约定支付相应增资款后，公司应在5个工作日内向增资方出具出资证明书，证明增资方已按本合同约定全面履行了出资义务。

4、各方同意，增资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常经营需求、补充流动资金、购置设备或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。若增资方发现公司有违背上述约定使用资金的行为，增资方有权要求公司立即纠正违约使用资金行为，要求公司按违约使用资金金额的30%向增资方支付违约金。

5、如果标的公司触发以下任一条件的，甲方有权要求丙方按照本协议约定方式回购甲方所持标的公司股权：

1）在2021年8月30日之前，丙方股东大会未审议批准以发行股份的方式收购甲方所持有的标的公司全部股权事项；

2）标的公司2020年经审计的营业收入低于10亿元；

3) 标的公司2021年经审计的营业收入低于30亿元；

甲方有权在前述触发条件发生之次日始的6个月内做出回购决定并书面送达丙方，丙方需在甲方发出书面回购通知后30个工作日内，按照甲方增资金额、资金占用天数和年化8%单利回购甲方所持有的标的公司全部股权，即：回购价格=本次增资金额1.5亿元×（1+8%/365*本次增资款乙方实际占用天数）。

（二）公司治理

原股东承诺，自增资方的全部增资款到达公司指定银行账户后三十日内，全体股东应召开股东会并选举新的公司董事会成员,甲方应获得1个董事席位，乙方董事会成员增加到3人。

（三）相关手续的办理

公司及原股东共同承诺，在甲方增资完成后的20个工作日内确保公司完成工商变更登记手续（包括但不限于公司章程及董事的变更）。增资方应配合上述手续的办理。

（四）违约及其责任

1、本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。

2、各方同意，增资方违反本合同有关支付增资款的规定，每延期付款一日，按其应付款项的0.05％向公司支付违约金。丙方未按本协议约定及甲方要求收购/回购甲方所持有的标的公司部分或全部股权的，自每延迟一天，按收购价格的0.05%向甲方支付违约金。

（五）生效时间

本合同自各方签字（法人加盖公章）后成立，自甲方在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案之日起生效。

二、本次增资目的及对公司的影响

本次增资符合公司的战略布局，为公司的长远发展奠定良好的基础。本次交易完成后，联益光学仍为公司的控股子公司。本次增资不会导致公司失去对联益光学的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大影响。

玖沐新世纪在中国证券投资基金业协会已完成私募基金产品备案，《增资合同》已正式生效。

公司将严格按照相关法律法规的要求，对后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二零二零年四月七日