鲁泰纺织股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议
公告
证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2020-011
鲁泰纺织股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议通知于2020年4月1日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月3日9：30在总公司一楼会议室召开，本次会议为临时会议，召开方式为现场表决及通讯表决相结合。本次会议由公司董事长刘子斌先生主持，应出席董事14人，实际出席董事14人，其中出席现场会议的董事9名，通讯表决董事5名，公司3名监事和其他高管列席了本次会议，公司通知及召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1、会议以14票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行A股可转换公司债券具体方案的议案》。
公司公开发行A股可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]299号文核准。公司于2019年9月16日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行A股可转换公司债券具体方案，具体如下：
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
2.发行规模
本次发行的可转换公司债券总额为人民币14.00亿元，发行数量为14,000,000张。
3.票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为0.3%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。
4.初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为9.01元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
5.到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转换公司债券票面面值的111%（含最后一期年度利息）的价格向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
6.发行方式及发行对象
本次发行的鲁泰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原A股股东优先配售：股权登记日（2020年4月8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。
（2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
7.向公司原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原A股普通股股东优先配售权。原A股股东可优先配售的鲁泰转债数量为其在股权登记日（2020年4月8日，T-1日）收市后登记在册的持有“鲁泰A”股份数量按每股配售2.4916元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。公司现有A股总股本561,883,400股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为13,999,886张，约占本次发行的可转债总额的99.9992%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
2、会议以14票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券上市的议案》。
3、会议以14票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司开设公开发行A股可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益， 根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定，公司公开发行A股可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。
经公司2019年第三次临时股东大会授权，公司将开设公开发行A股可转换公司债券募集资金专项账户。
公司将按照上述规定和实施募投项目的控股子公司一同与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。
4、会议以14票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购山东中康国创先进印染技术研究院有限公司2%股权的议案》。
二、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议。
2、独立董事意见。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
二〇二〇年四月七日
证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2020-012
鲁泰纺织股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议通知于2020年4月1日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月3日下午14:00在公司会议室召开。会议应出席监事3人，现场出席监事3人。本次会议由第九届监事会主席张守刚主持，董事会秘书张克明列席了本次会议。公司通知及召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行A股可转换公司债券具体方案的议案》。
公司公开发行A股可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]299号文核准。公司于2019年9月16日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行A股可转换公司债券具体方案，具体如下：
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
2.发行规模
本次发行的可转换公司债券总额为人民币14.00亿元，发行数量为14,000,000张。
3.票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为0.3%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。
4.初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为9.01元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
5.到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转换公司债券票面面值的111%（含最后一期年度利息）的价格向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
6.发行方式及发行对象
本次发行的鲁泰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原A股股东优先配售：股权登记日（2020年4月8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。
（2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
7.向公司原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原A股普通股股东优先配售权。原A股股东可优先配售的鲁泰转债数量为其在股权登记日（2020年4月8日，T-1日）收市后登记在册的持有“鲁泰A”股份数量按每股配售2.4916元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。公司现有A股总股本561,883,400股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为13,999,886张，约占本次发行的可转债总额的99.9992%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券上市的议案》。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司开设公开发行A股可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
三、备查文件
1.经与会监事签字的监事会决议。
鲁泰纺织股份有限公司监事会
2020年4月7日
证券代码：000726 200726 证券简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2020-015
鲁泰纺织股份有限公司
关于收购山东中康国创先进印染技术研究院有限公司2%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2020年4月3日，公司与山东中康国创先进印染技术研究院有限公司（以下简称“中康国创”）股东泰安民意节能设备有限公司（以下简称“泰安民意节能”）签署了《股权转让协议》,公司拟收购其持有的中康国创 2%的股权，对泰安民意节能的支付对价为0元。本次收购资产事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中康国创成立于2019年8月22日，注册资本10,000万元，其中泰安民意节能认缴出资额2,900万元（尚未完全实缴其认缴的注册资本），持有中康国创29%股权。经双方协商，公司收购泰安民意节能所持中康国创2%的股权，对泰安民意节能的支付对价为0元，股权转让完成后，对中康国创200万元的出资义务将由本公司承担。
2、2020 年4月3日，公司第九届董事会第十次会议以14票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购山东中康国创先进印染技术研究院有限公司2%股权的议案》。本次交易不需要提交股东大会审议，经公司董事会审议通过后生效。
二、交易对方的基本情况
企业名称：泰安民意节能设备有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：山东省泰安开发区创业大街中天大厦
法定代表人：宋娜
注册资本：3000万元
营业执照注册号：9137090234909980Y
主营业务：环保节能设备、包装设备、控制设备、纺织设备、通讯机械设备及配件的技术开发、咨询、服务、转让、安装、制造及销售，金属材料、仪器仪表的销售；企业管理咨询服务。
主要股东：宋娜占比60%，候玉磊占比40%。
泰安民意节能不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况：
收购标的资产为泰安民意节能持有的中康控股的2%股权，该项资产未质押、不涉及重大争议和诉讼或仲裁事项，其他股东同意放弃优先受让权。
公司名称：山东中康国创先进印染技术研究院有限公司
注册地址：山东省泰安市东部新区明堂路63号
注册资本：10000万元
设立时间：2019年8月22日
主营业务：先进印染技术与装备的研发、知识产权经营、技术成果转化、技术服务。
截至本次股份收购前，中康国创持股5%以上股东情况：
■
主要财务数据： 单位：万元
■
2、中康国创不是失信被执行人，其公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
公司收购泰安民意节能所持中康国创2%的股权，对泰安民意节能的支付对价为0元，股权转让完成后，对中康国创200万元的出资义务将由公司承担。
2、支付安排
在该2%的股权完成变更登记且公司取得中康国创最新的公司章程之日起10日内，公司以电汇方式一次性支付200万元给中康国创，冲抵泰安民意节能未缴纳的2%股权认缴额。
3、协议生效条件
转让协议经协议各方签字盖章并经公司董事会批准后生效。
五、出售资产的目的和影响
1、若本次交易完成，公司将在先进纺织印染技术应用方面获得更多支撑，提高公司在纺织印染行业的技术水平、产品品质和竞争力，为纺织工业高质量发展积蓄力量。
2、本次交易遵循了公平、公开的原则，决策程序按照公司的相关制度进行。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、备查文件
1．公司第九届董事会第十次会议决议。
2．股权转让协议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2020年4月7日
