纳思达股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-025
纳思达股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2020年4月6日以通讯方式召开，会议通知于2020年3月30日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经公司总经理提名，并经董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任熊勇先生担任公司副总经理，熊勇先生任期与第六届董事会届期相同。
熊勇先生简历见附件一。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于高级管理人员年度基础薪酬标准的议案》
结合公司薪酬与考核委员会建议，董事会同意熊勇先生的年度基础薪酬确定如下：
■
注：年度基础薪酬=月度工资X12（占基础薪酬70% ）+年终奖基数（占基础薪酬30%，与年度业绩考核系数关联）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于全资子公司为全资孙公司提供信用担保额度的议案》
全资子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司（以下简称“极海半导体”）的经营业务发展，艾派克微电子拟为极海半导体提供不超过7,800万元的信用担保额度；公司授权艾派克微电子经营管理层负责担保事项的具体实施并签署与本次担保相关协议文件，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。本次担保额度及授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于全资子公司为全资孙公司提供信用担保额度的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议通过。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于减少注册资本、增加经营范围及修订〈公司章程〉相关条款的议案》
1、减少注册资本
鉴于公司已对7名离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计63,324股进行了回购注销处理，回购注销后公司减少股份63,324股，注册资本相应的减少63,324元，公司减少后的股本总额为1,063,349,999股，减少后的注册资本为1,063,349,999元。
2、增加经营范围
结合公司的发展战略，为进一步加强公司电商运营业务，同意公司增加经营范围，具体如下：
■
《关于减少注册资本、增加经营范围及修订〈公司章程〉相关条款的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2020年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2020年4月22日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会，审议第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。
《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月七日
附件一：熊勇先生的简历
熊勇先生，1965年出生，中国国籍，高级工程师，1988年本科毕业于华中科技大学电子与信息工程系无线电技术专业，2005年获暨南大学工商管理硕士（在职EMBA）。熊勇先生于1988年毕业分配至深圳市邮电局从事移动通信工作，有32年的通信行业从业经历；2002年至2006年担任中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司副总经理；2006年至2010年担任中国移动通信集团广东有限公司珠海分公司总经理；2010年至2012年担任中国移动通信集团广东有限公司政企客户部总经理；2012年至2020年3月担任中国移动通信集团广东有限公司珠海分公司总经理，现任本公司副总经理、珠海极海半导体有限公司首席运营官。
熊勇先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。
熊勇先生未持有公司股份。
熊勇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，熊勇先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
熊勇先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。/
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-026
纳思达股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2020年4月6日以通讯方式召开，会议通知于2020年3月30日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于全资子公司为全资孙公司提供信用担保额度的议案》
全资子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司（以下简称“极海半导体”）的经营业务发展，艾派克微电子拟为极海半导体提供不超过7,800万元的信用担保额度；公司授权艾派克微电子经营管理层负责担保事项的具体实施并签署与本次担保相关协议文件，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。本次担保额度及授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。
《关于全资子公司为全资孙公司提供信用担保额度的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议通过。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于减少注册资本、增加经营范围及修订〈公司章程〉相关条款的议案》
1、减少注册资本
鉴于公司已对7名离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计63,324股进行了回购注销处理，回购注销后公司减少股份63,324股，注册资本相应的减少63,324元，公司减少后的股本总额为1,063,349,999股，减少后的注册资本为1,063,349,999元。
2、增加经营范围
结合公司的发展战略，为进一步加强公司电商运营业务，同意公司增加经营范围，具体如下：
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《关于减少注册资本、增加经营范围及修订〈公司章程〉相关条款的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2020年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2020年4月22日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会，审议第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。
《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年四月七日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-027
纳思达股份有限公司关于全资子公司
为全资孙公司提供信用担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月6日召开的第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司为全资孙公司提供信用担保额度的议案》，公司全资子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司（以下简称“极海半导体”）的经营业务发展，艾派克微电子拟为极海半导体提供不超过7,800万元的信用担保额度（以下简称“本次担保”）。具体情况如下：
一、本次担保额度概述
为全力支持极海半导体经营业务发展，艾派克微电子拟为极海半导体提供不超过7,800万元的信用担保额度；并授权艾派克微电子经营管理层负责担保事项的具体实施并签署与本次担保相关协议文件。本次担保额度及授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。
本次担保尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
被担保人名称：珠海极海半导体有限公司
成立日期：2019年12月26日
注册地址：珠海市橫琴新区宝华路6号105室-68710（集中办公区）
法定代表人：汪栋杰
注册资本：1,000万人民币
统一社会信用代码：91440400MA548CKY1J
公司类型：有限责任公司
经营范围：研究开发、设计、生产和销售自产的各种类IC、IT产品及配件；集成电路设计、研发、测试及销售；提供IC、IT、集成电路方面的技术服务和软件开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
关联关系：公司全资孙公司；艾派克微电子的全资子公司
被担保人极海半导体不属于失信被执行人。
（二）被担保人与上市公司之间股权结构
■
（三）被担保人最近一年又一期的财务数据
极海半导体于2019年12月26日成立，成立尚不满一年，因此暂无相关财务数据。
三、本次拟担保事项的主要内容
本次担保额度为根据极海半导体经营发展需要拟定的额度，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并授权艾派克微电子经营管理层负责担保事项的具体实施并签署相关协议文件。最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、董事会意见
本次担保有利于满足极海半导体经营发展需要，公司已建立资金集中管理模式，对子公司、孙公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握子公司、孙公司的资金使用情况及担保风险情况，本次担保风险可控，董事会同意本次信用担保额度。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止目前，公司及子公司对外担保审批总额为1,336,101.24万元，实际使用总额为873,895.02万元，分别占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的261.10%、170.78%，其中为子公司提供的担保审批总额为1,336,101.24万元，实际使用总额为873,895.02万元。
截止目前，公司、艾派克微电子及极海半导体无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、防范担保风险的措施
公司已建立资金集中管理模式，对子公司、孙公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握子公司、孙公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障本公司整体资金的安全运行，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。
七、独立董事意见
经核查，我们认为：本次艾派克微电子为极海半导体提供不超过7,800万元的信用担保额度，系根据其自身的经营发展需要进行的，并已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保相关事项，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意本次全资子公司为全资孙公司提供信用担保额度的事项，并同意董事会将该事项提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月七日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-028
纳思达股份有限公司
关于减少注册资本、增加经营范围
及修订《公司章程》相关条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月6日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于减少注册资本、增加经营范围及修订〈公司章程〉相关条款的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次减少注册资本情况
公司于2019年10月29日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议及2019年11月15日召开的2019年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对7名离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计63,324股进行回购注销处理。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月9日出具了《验资报告》（信会师报字【2020】第ZC10002号）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的回购和注销登记手续。具体详见公司于2020年3月27日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-020）。
本次回购注销后公司减少股份63,324股，注册资本相应的减少63,324元，公司减少后的股本总额为1,063,349,999股，减少后的注册资本为1,063,349,999元。
二、本次增加经营范围情况
结合公司的发展战略，为进一步加强公司电商运营业务，公司拟增加经营范围，具体如下：
■
三、《公司章程》修订情况
公司减少注册资本及增加经营范围后，拟将《公司章程》相应条款进行修改，具体修订内容对照如下:
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四、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
因上述变更需办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。
此议案涉及《公司章程》修订事项，由公司董事会以全体董事过半数同意通过后，需提交股东大会以特别决议审议通过。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月七日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-029
纳思达股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开的基本情况
1、本次召开的股东大会为临时股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2020年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
2020年4月6日，公司第六届董事会第六次会议根据《股东大会议事规则》等相关规定决议召开2020年第二次临时股东大会，审议第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。
3、会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、会议召开的日期、时间：
1）现场会议召开时间为：2020年4月22日（星期三）下午14:30。
2）网络投票时间为：2020年4月22日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2020年4月16日（星期四）
7、会议出席对象：
（1）2020年4月16日（星期四）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记在册的公司股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。
8、现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。
二、本次股东大会审议事项
（一）议案名称
1、审议《关于全资子公司为全资孙公司提供担保额度的议案》
2、审议《关于减少注册资本、增加经营范围及修订〈公司章程〉相关条款的议案》
第2项议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
上述议案需对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。
（二）披露情况
上述议案已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，决议公告的内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、本次股东大会提案编码
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四、本次股东大会现场会议的登记事项
1、登记时间：2020年4月21日（星期二），8:30－11:30，14:30－17:30；
2、登记方式和手续：
1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（附件2）和证券账户卡进行登记；
2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东登记表》（附件3），以便确认登记。信函或传真应在2020年4月21日17：30前送达本公司证券部为准，信函上请注明“股东大会”字样。
3、其他事项：
（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；
（2）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
（3）联系方式：
联系人：张剑洲、武安阳
联系电话：0756-3265238
传真号码：0756-3265238
通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼证券部
邮编：519060
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见《参加网络投票的具体操作流程》（附件1）。
六、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月七日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：
（1）投票代码：362180
（2）投票简称：纳思投票
2、填报表决意见：
本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年4月22日的交易时间，即上午9:30至11:30和下午13:00至15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月22日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席纳思达股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。
■
附注： 1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2020年 月 日
附件3：
股东登记表
截止2020年4月16日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002180纳思达股票，现登记参加公司2020年第二次临时股东大会。
单位名称（或姓名）： 联系电话：
身份证号码： 股东账户号：
持有股数：
日期： 年 月 日
