上海至正道化高分子材料股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2020-017
上海至正道化高分子材料股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2020年4月7日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
本次会议由董事长侯海良先生主持，经过充分讨论，会议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议并通过《关于豁免公司控股股东自愿性股份限售承诺的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于豁免公司控股股东自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号：2020-019）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
公司独立董事发表了独立意见，详见《上海至正道化高分子材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年4月23日召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-020）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
上海至正道化高分子材料股份有限公司
董 事 会
2020年4月8日
证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2020-018
上海至正道化高分子材料股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2020年4月7日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议由监事会主席崔传镇先生主持，经过充分讨论，会议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议并通过《关于豁免公司控股股东自愿性股份限售承诺的议案》
监事会认为：本次豁免公司控股股东上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）自愿性股份限售承诺事项的审议及决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；本次豁免至正集团自愿性股份限售承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，同意将此议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《关于豁免公司控股股东自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号：2020-019）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
上海至正道化高分子材料股份有限公司
监 事 会
2020年4月8日
证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2020-019
上海至正道化高分子材料股份有限公司
关于豁免公司控股股东自愿性股份限售承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）向上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）董事会申请豁免其在公司首次公开发行股票时作出的自愿性股份限售承诺。豁免承诺事项已分别经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
● 至正集团于2020年4月2日与深圳市正信同创投资发展有限公司（以下简称“正信同创”）签订《股份转让协议》，至正集团拟将其持有的公司股份20,124,450股（占公司总股本的27.00%）转让给正信同创，正信同创将自愿承接至正集团在公司首次公开发行时所作的自愿性股份限售承诺。
公司控股股东至正集团于2020年4月2日与正信同创签订《股份转让协议》，拟将其持有的公司股份20,124,450股（占公司总股本的27.00%）转让给正信同创，具体内容详见公司于2020年4月7日披露的《关于控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-014）。
为保证本次股份转让顺利实施，至正集团申请豁免其在公司首次公开发行股票时作出的自愿性股份限售承诺。2020年4月7日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了该事项。上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及其关联方回避表决。具体情况如下：
一、承诺事项的内容及履行情况
至正集团在公司首次公开发行股票时作出的股份限售及减持相关的承诺及履行情况如下：
■
二、本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容
至正集团本次申请豁免的自愿性股份限售的内容如下：
在锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的5%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的5%。如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。
截至本公告日，至正集团严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
三、本次申请豁免承诺的原因
截至2020年4月7日，至正集团持有本公司股份33,456,080股，占公司股份总数的44.89%，其中已质押股份总数为33,450,000股，占其持有公司股份的99.98%。至正集团股份质押率较高，面临较大的资金压力；同时，在当前电线电缆用高分子行业竞争日益激烈的情况下，通过协议转让股份方式为公司引入新股东正信同创，可进一步优化股东结构，整合优势资源，完善公司治理，实现公司的长远发展。
据此，本次至正集团申请豁免自愿性股份限售承诺有利于协议转让股份顺利进行，可以有效纾解至正集团股份质押风险，有利于公司引入新的投资者，有利于全面提升上市公司的持续经营能力，对公司长期稳定发展形成有力保障，更好地为公司股东创造价值。
四、申请豁免承诺的情况及后续安排
根据《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
鉴于至正集团本次申请豁免承诺的原因及背景，如其继续履行相关承诺，将导致本次协议转让无法实现，不利于上市公司长期发展，也不利于维护上市公司及其他股东权益。且本次至正集团申请豁免为自愿性承诺，非法定承诺或不可变更承诺，因此本次申请豁免承诺符合《监管指引第4号》规定的适用条件。
为保护公司及股东特别是中小股东的利益，并促进本次股份转让顺利完成，股份受让人正信同创将自愿承接至正集团所作的股份限售承诺。正信同创承诺：自上市公司股东大会审议通过关于变更承诺主体及承诺履行期限相关议案起两年内，第一年的减持数量不超过其所持公司股份数量的5%；第二年的减持数量不超过减持时所持公司股份数量的5%。如在上述两年内减持的，则减持价格不低于上市公司首次公开的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。
五、承诺豁免事项对公司的影响
1、本次豁免至正集团自愿性股份限售承诺事项，有利于可进一步优化股东结构，整合优势资源，全面提升上市公司的持续经营能力，对公司长期稳定发展形成有力保障，更好地为公司股东创造价值。
2、本次承诺豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不存在损害全体股东的合法权益的情形。
六、审议程序
至正集团申请承诺豁免事项已分别经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及其关联方回避表决。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：本次豁免公司控股股东至正集团自愿性股份限售承诺事项的审议及决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会在审议议案时关联董事进行了回避表决；本次豁免至正集团自愿性股份限售承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司监事会认为：本次豁免公司控股股东至正集团自愿性股份限售承诺事项的审议及决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；本次豁免至正集团自愿性股份限售承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，同意将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告！
上海至正道化高分子材料股份有限公司
董 事 会
2020年4月8日
证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2020-020
上海至正道化高分子材料股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月23日 14点00分
召开地点：上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路268号上海至正道化高分子材料股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月23日
至2020年4月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案于2020年4月7日分别经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，详情请参阅公司于2020年4月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2020-017）、《第二届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2020-018）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：上海至正企业集团有限公司、上海纳华资产管理有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：会议集中登记时间为2020年4月21日上午9:30一11:30；下午13:00一15:00；
2、登记地点：上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路268号上海至正道化高分子材料股份有限公司会议室；
3、联系电话：021-64095566 ；
4、传真：021-64095577；
5、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记；
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，并与公司电话确认后方视为登记成功。传真到达时间应不迟于2020年4月21日15:00；
6、本次股东大会于2020年4月23日14:00开始，现场登记时间为2020年4月23日13:00-14:00，登记地点为上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路268号上海至正道化高分子材料股份有限公司会议室；
7、拟出席会议的股东或股东代理人请至少于会议开始前半小时到达会议地点，并携带本人有效身份证、股票账户卡、授权委托书等文件，以便验证入场。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：倪雯琴
联系电话： 021-64095566
传真： 021-64095577
2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理。
特此公告。
上海至正道化高分子材料股份有限公司董事会
2020年4月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海至正道化高分子材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月23日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
